Vous êtes associé minoritaire dans une SCI familiale, un groupement foncier ou une société créée avec vos frères et sœurs ou votre ex-conjoint ? Vous estimez que les décisions prises par la majorité ne servent que leurs propres intérêts ? La Cour de cassation vient de simplifier considérablement votre parcours judiciaire : vous pouvez désormais demander l'annulation des délibérations litigieuses sans être obligé d'assigner nominativement les associés majoritaires.

I. Le contexte : un conflit familial au sein d'un groupement foncier

L'affaire soumise à la Cour de cassation illustre parfaitement les situations de blocage que je rencontre régulièrement dans mon cabinet : un groupement foncier rural (GFR) dont le capital est réparti entre plusieurs membres d'une même famille, avec un démembrement de propriété sur une partie des parts.

Deux associés minoritaires – un nu-propriétaire et une usufruitière – contestaient plusieurs délibérations d'assemblées générales qu'ils estimaient constitutives d'un abus de majorité. Leur objectif était simple : obtenir l'annulation de ces décisions, sans réclamer de dommages-intérêts aux associés majoritaires.

La cour d'appel d'Aix-en-Provence avait déclaré leur action irrecevable, au motif que l'associé majoritaire devait obligatoirement être mis en cause pour pouvoir se défendre, même si aucune indemnisation n'était réclamée contre lui personnellement.

Cette position était problématique en pratique : dans les conflits familiaux, assigner nommément un frère, une sœur ou un parent alourdit considérablement les tensions et les coûts de procédure.

II. La décision : une clarification bienvenue

Par un arrêt du 9 juillet 2025 (n° 23-23.484, publié au Bulletin), la Chambre commerciale de la Cour de cassation casse la décision de la cour d'appel et pose un principe clair :

« La recevabilité d'une action en nullité d'une délibération sociale pour abus de majorité n'est pas, en l'absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. »

En combinant les articles 1844-10 du Code civil (nullité des décisions sociales) et 32 du Code de procédure civile (droit d'agir), la Cour établit une distinction nette entre deux types d'actions :

L'action en nullité

Elle vise la délibération en tant qu'acte collectif de la société. La société, qui a adopté la décision contestée, est la seule partie nécessaire au procès. L'action peut donc être dirigée contre elle seule.

L'action en responsabilité

Elle vise la faute personnelle des associés majoritaires. Elle nécessite alors de les assigner pour obtenir des dommages-intérêts.

III. Les implications pratiques pour les associés minoritaires

Cette décision offre aux associés minoritaires une stratégie contentieuse à deux voies :

• Vous souhaitez uniquement faire annuler une décision ? Assignez la société seule. C'est plus simple, moins coûteux, et moins conflictuel sur le plan personnel – un avantage considérable dans les situations familiales.

• Vous souhaitez également obtenir réparation de votre préjudice ? Vous devrez alors assigner à la fois la société (pour la nullité) et les associés majoritaires (pour les dommages-intérêts).

En pratique, cette simplification permet de réduire les frais de procédure (moins de parties = moins d'actes de procédure) et de préserver les relations familiales dans la mesure du possible, en évitant l'assignation directe d'un proche.

IV. Rappel : qu'est-ce qu'un abus de majorité ?

La jurisprudence définit l'abus de majorité depuis les années 1960. Pour qu'il soit caractérisé, deux conditions cumulatives doivent être réunies :

1. La décision est contraire à l'intérêt social – c'est-à-dire qu'elle nuit à la société elle-même, et pas seulement aux minoritaires.

2. Elle a été prise dans l'unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires – il faut donc prouver une intention de nuire ou de s'avantager de manière illégitime.

Exemples fréquents : mise en réserve systématique des bénéfices sans justification, rémunérations excessives du dirigeant-associé majoritaire, cession d'actifs à prix minoré à une société contrôlée par les majoritaires, dissolution anticipée d'une société prospère pour évincer un minoritaire...

V. Une décision qui s'inscrit dans la réforme des nullités

Cet arrêt intervient dans un contexte législatif en pleine évolution. L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a profondément réformé le régime des nullités en droit des sociétés.

Principales nouveautés à retenir :

• Réduction du délai de prescription : l'action en nullité des décisions sociales se prescrit désormais par 2 ans (au lieu de 3 ans auparavant). Il faut donc agir rapidement.

• Renforcement des pouvoirs du juge : le juge peut désormais différer les effets de la nullité si la rétroactivité produirait des effets « manifestement excessifs » pour l'intérêt social.

• Limitation des nullités « en cascade » : la nullité de la nomination d'un organe social n'entraîne plus automatiquement la nullité des décisions qu'il a prises.

• Violation des statuts : sauf disposition légale contraire, la simple violation des statuts ne constitue plus une cause de nullité.

VI. Mes conseils si vous êtes en conflit avec vos associés

1. Agissez vite : avec le nouveau délai de prescription de 2 ans, le temps joue contre vous.

2. Documentez tout : conservez les procès-verbaux d'assemblées, les courriers, les échanges de mails. La preuve de l'intention de nuire est souvent le point crucial.

3. Relisez vos statuts et pacte d'associés : certains prévoient des clauses de médiation préalable ou des modalités de retrait/exclusion qui peuvent offrir une sortie de crise plus rapide.

4. Définissez votre objectif : voulez-vous simplement annuler une décision ? Obtenir des dommages-intérêts ? Sortir de la société ? La stratégie sera différente selon les cas.

5. Privilégiez le dialogue si possible : dans les conflits familiaux, une médiation ou une négociation bien menée peut éviter des années de procédure et préserver les relations.

Vous êtes concerné ?

Que vous soyez associé minoritaire victime d'un abus de majorité, ou au contraire majoritaire confronté à un blocage par les minoritaires, chaque situation mérite une analyse approfondie.

En tant qu'avocate en droit des affaires j'accompagne régulièrement des clients partout en France dans ces situations de conflit entre associés, qu'il s'agisse de SCI familiales, de SARL entre ex-époux ou de sociétés civiles entre frères et sœurs.

N'attendez pas que la situation se dégrade davantage. Prenez rendez-vous pour un premier échange et faire le point sur vos options.