Cour administrative d'appel de Paris, 6 mars 2026, 24PA03149

Le dirigeant d'une grande société française s'était vu confié, par les fonds d'investissement actionnaires, un mandat pour la structuration, la négociation et l’organisation de la cession du groupe à un nouveau fonds.

Pour les seuls besoins de cette activité le dirigeant a créé une entreprise individuelle et a déclaré à l'IR (BNC) des honoraires d’un montant de 4 millions d’euros (0,8% du CA) facturés compte tenu de la réalisation de l'opération.

A l'occasion d'un contrôle l'administration a estimé que le contribuable était redevable de la TVA au titre de cette activité.

Le tribunal administratif a, au contraire, jugé que l'activité en cause n'avait été réalisée que de manière ponctuelle et exceptionnelle et ne devait pas être soumise à TVA faute d'activité économique habituelle.

La CAA de Paris remet les impositions à la charge du contribuable en jugeant que le mandat prévoyait de nombreuses prestations économiques en vue d'aboutir au résultat recherché (travaux de recherche, revue des offres et des due diligences, suivi de la data room, présentations, etc.).

Selon la cour le contribuable doit donc être regardé comme ayant effectué de manière indépendante une activité économique à titre onéreux, soumise à TVA.

***

Dans ses conclusions sur cette affaire le rapporteur public Bruno Sibilli rappelle que les LBO sont complexes et mobilisent en principe de nombreux acteurs économiques :

  • Les banquiers d’affaires qui identifient les cibles et organisent les opérations d’achat ou de vente.
  • Les auditeurs et experts-comptables qui vérifient la fiabilité des comptes et détectent d’éventuels risques.
  • Les conseillers en stratégie qui analysent la solidité et la pérennité des profits de la cible.
  • Les dirigeants clés qui sont généralement associés à l’opération.
  • Les avocats qui jouent un rôle dans la structuration et la sécurisation juridique et fiscale de l’opération.

Selon le rapporteur "une facturation unique n’implique ni que l’opération aurait été ponctuelle ou unique ni à plus forte raison l’existence d’une activité occasionnelle, c’est-à-dire n’ayant pas un caractère économique.

Certains fonds de LBO (leveraged buy out) ou équipes de banque d’affaires peuvent ne réaliser qu’une seule opération, avec une seule facturation, sur plusieurs années. La modalité de rémunération n’efface pas la réalité des très nombreuses opérations économiques, financières, commerciales, juridiques et et administratives qui ont dû être réalisées pour parvenir à cette facturation forfaitaire."

Ce dernier va même jusqu'à envisager une possible requalification en salaire du dirigeant, et estime plus généralement que "sauf fraude et abus social qui serait caractérisé, M. B n’a pas gagné 4 millions d’euros en se bornant à signer un contrat de prestation de service avec son actionnaire."

# success fee TVA / honoraire de résultat