La clause de garantie d'actif et de passif (GAP) constitue une protection souvent essentielle pour un acquéreur compte tenu du niveau de protection limité  des garanties légales telles que le vice du consentement ou les vices cachés).

« Convention qui permet de faire supporter au(x) vendeur(s) les conséquences pécuniaires de tout dommage survenant postérieurement à la date de sa cession et affectant la société cédée, dès lors que le fait générateur du dommage est antérieur à la date de cession »

La GAP engage le vendeur à indemniser l'acheteur si l'actif de la société cédée diminue, ou si son passif augmente après la finalisation de l'opération, pour des circonstances antérieures à la transaction. Cette disposition contractuelle garantit la valeur des actifs et passifs indiqués dans liasses comptables.

Vous pouvez  télécharger ici notre synthèse complète sur la garantie d'actif et de passif, abordant notamment les points suivants :

  • Qu'est-ce que la garantie d'actif et de passif ?
  • Quelles sont les dispositions applicables ?
  • Quelle est l'étendue de la garantie d'actif ?
  • Quelle est l'étendue de la GAP ?
  • Comment est mise en œuvre la GAP ?
  • Quelles sont les clauses complémentaires pouvant être insérées à la garantie d'actif et de passif ?

Notre cabinet d'avocats intervient à la fois lors des discussions préalables à la signature et lors de contentieux initiés soit par l'acquéreur d'une société pour mettre en jeu la garantie d'actif passif, ou soit en défense pour le compte du vendeur faisant face à une procédure initiée par l'acquéreur.

 

Maître Ophelie Michel Avocat Associé - Département contentieux des affaires

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