Comment fermer une société ? Guide pratique de fermeture à l’amiable

La fermeture d'une société, civile ou commerciale, est un processus complexe qui nécessite de suivre plusieurs étapes importantes. Que ce soit pour des raisons économiques, personnelles ou stratégiques, il est crucial de procéder méthodiquement pour éviter tout problème juridique ou fiscal.

Voici un guide pour vous aider à naviguer ce processus.

I – Les motifs pour fermer une société

La fin de vie de la société peut résulter : (Art 1844-7 du code civil)

-    Du terme prévu dans les statuts (99 ans, sauf si la durée a été prorogée).

-    De la réalisation ou extinction de l’objet social, par l’arrivée d’un événement spécifique prévu initialement par les associés, ou toutes causes spécifiquement prévues par les statuts.

-    De l’annulation de la constitution de la société (extrêmement rare)

-    Sur autorisation du juge, en cas de mésentente entre les associés, ou en cas d’inexécution de ses obligations par un associé.

-    Sur décision du tribunal de commerce en cas de procédure collective.

-    Sur décision anticipée et collective des associés.

 

GUIDE PRATIQUE DE LA DISSOLUTION ANTICIPEE

Les différentes étapes d’une dissolution anticipée peuvent être reprises plus minutieusement comme suit :

1.     Prendre la décision officielle de fermer la société : Dissolution anticipée.  

•           Réunion des actionnaires ou associés

•           Vote formel pour approuver la dissolution, et fixer le siège de la liquidation

•           Rédaction d'un procès-verbal de cette décision

La réunion d’une première assemblée générale des associés doit entériner la décision des associés de dissoudre amiablement la société. Cette dissolution peut être proposée à tous moments, mais attention, elle est souvent exigée à l’unanimité des voix des associés. 

Il faut pour s’en assurer, vérifier les statuts.

Si les résolutions sont adoptées, s’ouvre alors la « période de liquidation ». 

A partir de cette première assemblée générale, tous les documents de la société devront porter la mention « société en liquidation ».

2.     Désignation d’un liquidateur pour gérer le processus de fermeture.

Il peut s'agir d'un ancien dirigeant de la société ou d'un professionnel externe. Le liquidateur sera chargé de :

•           Réaliser l'inventaire des actifs

•           Payer les dettes de l'entreprise

•           Recouvrer les créances

3.     Informer rapidement :

•           Les employés (en respectant le droit du travail)

•           Les clients et fournisseurs

•           Les organismes sociaux et fiscaux

•           La banque de l'entreprise

4.     Diligences avant clôture :

•           Réalisation d'un bilan de clôture

•           Paiement de toutes les dettes (fournisseurs, impôts, charges sociales)

•           Résiliation des contrats en cours (bail, assurances, etc.)

5. Publication d’un avis de dissolution dans un journal d'annonces légales pour informer les créanciers potentiels.

6. Cloturer la liquidation

Une fois toutes les opérations terminées, le liquidateur doit :

•           Établir les comptes définitifs de liquidation

•           Convoquer une assemblée de clôture de liquidation

•           Faire approuver les comptes par les associés

Après paiement des dettes et remboursement du capital social, les associés pourront se partager l’actif, dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices (sauf possibilité de clause ou convention contraire).

Toutes les diligences du liquidateur seront reprises dans un second procès-verbal qui constatera la clôture de la liquidation.

7 – Radiation

La dernière étape consiste à demander la radiation de la société auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).