Pour rappel, la Directive "mère-fille" vise à éliminer la double imposition des bénéfices distribués. En droit français, l'article 119 ter du CGI transpose ce principe en exonérant de retenue à la source (RAS) les dividendes versés par une filiale à sa société mère européenne, dès lors que celle-ci en est le bénéficiaire effectif et qu'elle justifie de son siège de direction effective dans un État membre.

Dans trois arrêts récents, les juges du fond tentent de dégager un principe, à cet égard. Mais, une décision de janvier 2026 vient rebattre les cartes :

  • CAA Nantes, 7 oct. 2025, n° 24NT02819, Centigon : la CAA a jugé que le critère français du "siège de direction effective" introduit une restriction non prévue par la Directive, qui retient le simple domicile fiscal. Elle conclut qu'il n'y a pas lieu d'exiger la preuve d'un siège spécifique si le domicile fiscale dans l'UE est établie.
  • CAA Paris, 6 nov. 2025, n° 24PA00725, Transart : l'exonération a été refusée à une holding luxembourgeoise perçue comme "boîte aux lettres" (pas de salariés, direction déléguée à des tiers). La Cour avait alors jugé que le siège de direction effective ne pouvait être établi au Luxembourg (mais l'actionnaire unique était ici à Singapour).
  • CAA Paris, 27 janv. 2026, n° 24PA02158, SAS Aaxen : par cet arrêt récent, la CAA de Paris semble allier les deux décisions précédentes pour juger que si la résidence fiscale européenne est acquise, il n'est alors plus nécessaire d'identifier précisément l'État membre du siège de direction effective, tant qu'il n'est pas situé hors de l'UE !

Pragmatique, la Cour en déduit dans ce dernier arrêt que "dès lors que l'administration fiscale se borne à soutenir que la société Finnley ne justifie pas [...] disposer de son siège de direction effective au Luxembourg, plutôt, notamment, qu'en Belgique, où réside son actionnaire unique, président du conseil d'administration et administrateur délégué, ou en France, où la société Finnley a signé deux importants contrats, les bénéfices distribués par la société Aaxen à la société Finnley doivent être exonérés de la retenue à la source prévue au 2 de l'article 119 bis du code général des impôts."

Cette évolution facilite la sécurisation des flux intragroupes. Si la "substance" locale reste un point de vigilance pour l'administration, le critère décisif devient la non-extranéité du siège de direction effective vis-à-vis de l'espace européen, plutôt que sa localisation géographique exacte au sein d'un État membre spécifique !

Espérons que si le Conseil d'Etat vient à être saisi de cette affaire, il fera preuve du même principe de réalisme.