À propos du jugement du TA de Lille du 27 avril 2026, n° 2206061

Le régime fiscal applicable aux plus-values de cession de valeurs mobilières en présence d’un démembrement de propriété demeure une source récurrente de contentieux. La détermination du redevable de l’impôt, en particulier lorsque usufruitier et nu-propriétaire se partagent les droits sur les titres cédés, soulève des difficultés pratiques importantes, aggravées par l’absence de texte fiscal entièrement dédié à cette question.

Par un jugement du 27 avril 2026, le tribunal administratif de Lille apporte une nouvelle illustration de la construction prétorienne élaborée autour des articles 150-0 A et 150-0 D du CGI, dans le prolongement direct de la jurisprudence du Conseil d’État. Cette décision rappelle avec force que, sauf stipulations contractuelles expresses organisant le report de l’usufruit ou le remploi du prix de cession, la plus-value doit être répartie entre usufruitier et nu-propriétaire selon la valeur respective de leurs droits.

Au-delà de la question du redevable de l’impôt, le jugement apporte également des précisions utiles sur les obligations déclaratives relatives aux comptes détenus à l’étranger et sur le régime des pénalités fiscales.

Le cadre juridique applicable à la cession de titres démembrés

L’article 150-0 A du CGI soumet à l’impôt sur le revenu les gains nets retirés des cessions à titre onéreux de valeurs mobilières, droits sociaux et titres assimilés. Cette imposition concerne tant les cessions en pleine propriété que les cessions portant sur des titres démembrés.

En pratique, trois situations doivent être distinguées.

La cession concomitante avec partage du prix

Lorsque l’usufruitier et le nu-propriétaire cèdent conjointement les titres et se répartissent le prix selon la valeur respective de leurs droits, chacun est imposé sur la quote-part de plus-value correspondant à son droit.

La jurisprudence retient alors une ventilation économique de la plus-value entre usufruit et nue-propriété. Cette répartition s’effectue généralement selon le barème de l’article 669 du CGI, pourtant initialement conçu pour les droits d’enregistrement.

La cession avec report de l’usufruit sur le prix

Lorsque les parties ont prévu, avant la cession, que l’usufruit se reportera sur le prix de vente, l’usufruitier conserve la maîtrise économique de la valeur cédée. Dans cette hypothèse, la totalité de la plus-value est imposée entre ses mains.

Cette solution repose sur la logique du quasi-usufruit : le nu-propriétaire ne perçoit aucune richesse immédiate à l’occasion de l’opération.

La cession avec obligation de remploi

Enfin, lorsque le prix de cession doit obligatoirement être remployé dans l’acquisition de nouveaux titres dont les revenus reviendront à l’usufruitier, la jurisprudence considère que la plus-value est imposable au seul nom du nu-propriétaire.

L’article 150-0 D du CGI précise par ailleurs que, pour les titres acquis à titre gratuit — par voie de donation ou de succession — le prix d’acquisition retenu pour le calcul de la plus-value correspond à la valeur ayant servi de base à la détermination des droits de mutation à titre gratuit (droits de donation ou de succession). En pratique, ce mécanisme permet de « purger » la plus-value latente existant au jour de la transmission à titre gratuit.

Les faits de l’espèce

En l’espèce, Mme B. avait reçu, par acte de donation du 22 juillet 2014, la nue-propriété indivise de 50 % de titres détenus sur des comptes ouverts auprès de banques belges.

Plusieurs cessions sont ensuite intervenues en 2015, 2017 et 2018, générant des plus-values du fait de l’évolution de la valeur des titres par rapport à celle retenue lors de la donation.

À la suite d’une demande de renseignements adressée le 5 mars 2020, l’administration fiscale a engagé une procédure de rectification contradictoire le 6 novembre 2020. Après observations de la contribuable, les gains imposables ont été recalculés.

Des cotisations supplémentaires d’impôt sur le revenu ont été mises en recouvrement, assorties :

  • d’une majoration de 40 % pour manquement délibéré au titre de 2015 ;

  • d’une majoration de 80 % pour défaut de déclaration de comptes détenus à l’étranger au titre des années 2017 et 2018.

Après rejet de ses réclamations contentieuses, Mme B. a saisi le tribunal administratif de Lille.

La confirmation de la règle de répartition de la plus-value

Le tribunal rappelle d’abord le principe désormais classique : en l’absence de stipulations particulières, la plus-value doit être répartie entre usufruitier et nu-propriétaire selon la valeur respective de leurs droits.

Il appartenait donc au juge de vérifier si l’une des deux exceptions jurisprudentielles pouvait recevoir application.

Or, le tribunal constate que l’acte de donation du 22 juillet 2014 :

  • ne prévoyait aucun report de l’usufruit sur le prix de cession ;

  • n’imposait aucune obligation de remploi du prix dans l’acquisition de nouveaux titres.

Le juge en déduit que la règle générale de ventilation devait s’appliquer.

La circonstance que les parents de Mme B. aient conservé la gestion effective des titres, qu’ils aient pris l’initiative des cessions ou encore que la contribuable n’ait pas personnellement perçu les fonds est jugée indifférente.

Le tribunal adopte ici une approche strictement patrimoniale : la seule qualité de nu-propriétaire suffit à justifier l’imposition d’une fraction de la plus-value.

Cette solution rappelle l’importance pratique de la rédaction des actes de donation démembrée. En l’absence de clauses expresses organisant un quasi-usufruit ou un remploi obligatoire, les parties s’exposent à une répartition automatique de la charge fiscale.

Le calcul de la plus-value : recours au barème de l’article 669 du CGI

Le tribunal procède ensuite au recalcul des plus-values imposables entre les mains de Mme B.

Pour ce faire, il applique le barème de l’article 669 du CGI en fonction de l’âge des usufruitiers à la date de chaque cession.

Cette méthode, consacrée de longue date par la jurisprudence administrative, conduit à déterminer forfaitairement la valeur respective de l’usufruit et de la nue-propriété.

Le juge relève néanmoins une erreur dans les calculs initiaux de l’administration, ce qui entraîne une décharge partielle des impositions supplémentaires.

L’abandon de la majoration de 40 % pour manquement délibéré

L’administration fiscale soutenait que Mme B. ne pouvait ignorer ses obligations fiscales, notamment au regard des campagnes de sensibilisation relatives aux comptes détenus à l’étranger.

Le tribunal rejette cette argumentation.

D’une part, rien ne permettait d’établir que la contribuable avait effectivement eu connaissance de ces communications.

D’autre part, le juge relève qu’elle n’était pas à l’origine des opérations de cession ayant généré les plus-values litigieuses.

Ces éléments ne suffisaient donc pas à caractériser l’intention délibérée d’éluder l’impôt exigée pour l’application de la majoration de 40 % prévue à l’article 1729 du CGI.

Le tribunal prononce en conséquence la décharge de cette pénalité.

Cette solution illustre le principe selon lequel la mauvaise foi ne se présume pas et doit être démontrée par l’administration.

La confirmation de la majoration de 80 % pour défaut de déclaration de compte à l’étranger

En revanche, le tribunal valide la majoration de 80 % prévue à l’article 1729-0 A du CGI.

L’article 1649 A du CGI impose en effet à toute personne domiciliée fiscalement en France de déclarer les comptes ouverts, détenus, utilisés ou clos à l’étranger.

La jurisprudence considère qu’un compte est réputé utilisé dès lors qu’une opération de débit ou de crédit y est enregistrée.

Mme B. soutenait qu’elle n’utilisait pas personnellement les comptes belges, lesquels demeuraient gérés par ses parents.

Le tribunal écarte cet argument.

Les comptes avaient enregistré des mouvements significatifs liés aux cessions de titres dont elle détenait la nue-propriété. Cette seule circonstance suffisait à caractériser l’utilisation des comptes au sens de l’article 1649 A du CGI.

Le juge rappelle ainsi le caractère particulièrement rigoureux de cette obligation déclarative : l’absence de participation effective à la gestion des comptes demeure sans incidence.

Le tribunal rappelle toutefois qu’un simple versement automatique d’intérêts ne suffit pas, à lui seul, à caractériser une utilisation du compte au sens de l’article 1649 A du CGI. En revanche, des opérations de cession ou des mouvements affectant substantiellement les avoirs du compte caractérisent bien une utilisation imposant la déclaration.

Enseignements pratiques

Ce jugement confirme plusieurs principes essentiels en matière de cession de titres démembrés :

  • sauf stipulation préalable de quasi-usufruit ou de remploi, la plus-value est répartie entre usufruitier et nu-propriétaire selon le barème de l’article 669 du CGI ;

  • la qualité de nu-propriétaire suffit à emporter l’imposition, indépendamment de toute maîtrise effective des opérations ;

  • la rédaction des actes de donation démembrée revêt une importance déterminante pour l’optimisation de la charge fiscale future ;

  • la donation ou la succession permet de purger tout ou partie de la plus-value latente grâce à la revalorisation du prix d’acquisition fiscal ;

  • l’obligation déclarative relative aux comptes détenus à l’étranger présente un caractère particulièrement strict ;

  • enfin, la majoration de 40 % pour manquement délibéré suppose la démonstration positive d’une intention d’éluder l’impôt.

Le jugement du tribunal administratif de Lille s’inscrit ainsi dans une jurisprudence désormais bien établie, mais dont les conséquences pratiques demeurent considérables pour les stratégies patrimoniales fondées sur le démembrement de propriété.