Deux évolutions récentes méritent une attention particulière en matière de cessionde parts de SCI : l’une simplifie les formalités de publicité, l’autre renforceles exigences de forme.

Voicil’essentiel à retenir, avec un angle résolument pratique.

 

      1)     Cession de parts de sociétés civiles : une publicitésimplifiée

Depuis l’entrée en vigueur du décret n° 2026-340 du 30 avril 2026 le 6 mai 2026, la publicité des cessions de parts de sociétés civiles, dont les SCI, est allégée. Une simplification bienvenue, à condition d’en maîtriser les effets pratiques.

Ce qu’il faut retenir: Le dépôt des statuts mis à jour devient la formalité principale pour rendre la cession opposable aux tiers. La procédure est donc plus simple et plus discrète, car elle évite, en principe, de déposer l’acte decession lui-même au registre du commerce et des sociétés.

En pratique: si le gérant n’accomplit pas les formalités requises, le cédant ou le cessionnaire peut disposer d’une solution de secours pour rendre la cession opposable aux tiers, sous certaines conditions (mise en demeure préalable, saisine du président du tribunal sur le fondement de l’article L. 123-5-1 du Code de commerce ou de l’article 1839 du Code civil. C’est un mécanisme utilepour éviter les situations de blocage.

Notre conseil : La formalité est plus simple, mais la vigilance reste de mise.

Attention trois obligations distinctes restent inchangées :

        ·  L'enregistrement fiscal de l'acte de cession au service des impôts dans le mois suivant la signature de l'acte. Pour une cession de parts de SCI à prépondérance immobilière, les droits d'enregistrement sont dus au taux de 5 % du prix de cession (art. 726 CGI).

        ·  L'opposabilité à la société : la cession doit être signifiée à la société par acte d'huissier, ou acceptée par elle dans un acte authentique, ou résulter d'une mention dans les statuts.

       ·  L'agrément des cessionnaires non-associés (art.1861 C. civ.) demeure obligatoire sauf clause statutaire contraire, et son défaut entraîne la nullité de la cession.

Entrée en vigueur : Le décret s'applique à toutes les formalités de publicité auRCS effectuées à compter du 6 mai 2026. Pour les cessions signées avant cettedate mais dont la publication n'a pas encore été effectuée, le nouveau régime s'applique.

Périmètre: le décret du 30 avril 2026 s'applique à toutes les sociétés civiles, ce qui inclut notamment les SCM (sociétés civiles de moyens), les SCP (sociétésciviles professionnelles), les SCEA (sociétés civiles d'exploitation agricole)et les sociétés civiles patrimoniales sous toutes leurs formes.

 

      2)     Cession de parts de SCI : l’acte devra désormais être“qualifié”

Pour les sociétés à prépondérance immobilière, la cession de parts suppose désormais un formalisme renforcé. Le recours à un acte “qualifié” devient la règle.

L’article 68 de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales créeun nouvel article 1865-1 du Code civil et un article 635-0 A du CGI : « Àpeine de nullité, la cession de parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière, au sens du 2° du I de l’article 726 du codegénéral des impôts, est constatée par : 1° Un acte authentique ; 2° Par un actecontresigné par avocat, au sens de l’article 1374 du présent code ; 3° Dans les seuls cas où un expert-comptable est légalement habilité à le rédiger […], paracte sous signature privée rédigé par celui-ci. »

Ce qu’il faut retenir: pour les sociétés à prépondérance immobilière, la cession de parts doit désormais prendre la forme d’un acte qualifié. Un simple acte sous seing privéclassique ne suffit plus. Trois formes sont admises : l’acte notarié, l’actecontresigné par avocat et, dans certains cas, l’acte établi par unexpert-comptable habilité.

En pratique: l’enjeu est majeur, car un acte non conforme sanctionné par la nullité.

Notre conseil: sur ce type d’opération, la sécurité juridique se joue dès l’amont.

Rappel plus-values : pour les parts de SCI translucides (IR), la plus-value relève du régime desplus-values immobilières des particuliers (19 % d'IR + 17,2 % de prélèvements sociaux au titre de l'article L. 136-8, IV du CSS, les PV immobilières figurant dans la liste limitative des exceptions au taux de droit commun). Abattement progressif pour durée de détention : exonération d'IR après 22 ans, exonérationde PS après 30 ans.

Entrée en vigueur de la réforme : Toute cession de titres dont la signature n’est pas intervenue avant la promulgation devra revêtir l’une des trois formes qualifiées. Il est prudent d’anticiper lamise en conformité des projets en cours.

Périmètre :Le texte vise toutes les cessions de parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière au sens du 2° du Ide l’article 726 du CGI : SCI, SARL, SAS, SC, sociétés civiles de gestion, holdings de portage immobilier, dès lors que leur actif est, ou a été dans l’année précédant la cession, principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France.