Vous partez à la retraite, vous changez de projet, l’activité ne rapporte plus assez, ou votre société n’a tout simplement jamais vraiment démarré. Vous voulez la fermer, proprement et sans frais inutiles. Beaucoup de dirigeants pensent qu’il suffit de cesser l’activité ou de ne plus payer les cotisations. C’est une erreur : une société qui n’est pas formellement dissoute et radiée continue d’exister, avec ses obligations déclaratives, ses taxes et, parfois, la responsabilité de son dirigeant.

Première étape : la dissolution

La fermeture commence par une décision de dissolution anticipée, prise par les associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts, ou par l’associé unique. Cette décision désigne un liquidateur, souvent l’ancien dirigeant, fixe ses pouvoirs et le lieu où sera tenue la correspondance. Elle fait l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales et d’une inscription au registre du commerce et des sociétés. À partir de ce moment, la société existe toujours, mais uniquement pour les besoins de sa liquidation, et sa dénomination doit être suivie de la mention « société en liquidation ».

Deuxième étape : la liquidation amiable

Le liquidateur réalise l’actif, c’est-à-dire qu’il vend les biens de la société et recouvre les créances, puis il paie les créanciers. Lorsque toutes les opérations sont terminées, il établit les comptes de liquidation et les soumet aux associés, qui approuvent ces comptes, lui donnent quitus de sa gestion et constatent la clôture de la liquidation. S’il reste un actif après paiement des dettes, le boni de liquidation est réparti entre les associés, ce qui entraîne une imposition. La clôture fait à son tour l’objet d’une publication, puis de la demande de radiation, qui met fin à l’existence de la société.

Le piège principal : une société qui ne peut pas payer ses dettes

La liquidation amiable suppose que la société puisse payer l’intégralité de ses créanciers. Si son actif disponible ne lui permet pas de faire face à son passif exigible, elle est en état de cessation des paiements, et le dirigeant doit la déclarer au tribunal dans les quarante-cinq jours, en vue de l’ouverture d’une procédure collective, le plus souvent une liquidation judiciaire. Poursuivre une liquidation amiable dans ces conditions, ou laisser une société endettée en sommeil, expose le dirigeant à une action en responsabilité et à des sanctions personnelles. À l’inverse, une liquidation judiciaire déclarée à temps, sans faute de gestion, n’engage pas le patrimoine personnel du dirigeant, sous réserve des cautions qu’il a pu consentir.

Les alternatives : mise en sommeil et dissolution sans liquidation

Si vous n’êtes pas certain de vouloir fermer définitivement, la mise en sommeil permet de suspendre l’activité tout en conservant la société, pendant une durée limitée, en principe deux ans au registre du commerce. La société doit toutefois continuer à tenir ses assemblées et à déposer ses déclarations. Lorsque la société a pour associé unique une autre société, la dissolution sans liquidation, par transmission universelle de son patrimoine à l’associé (article 1844-5 du Code civil), permet une fermeture simplifiée.

Ce que cela change pour vous

La fermeture d’une société est un processus en plusieurs étapes, qui dure généralement plusieurs mois. Il faut anticiper les contrats en cours, comme le bail commercial, les abonnements, les contrats de travail, les crédits et leurs garanties, et surtout vérifier la situation financière réelle de la société avant de choisir la voie amiable. Une liquidation mal conduite, ou une clôture prononcée alors que des dettes subsistent, peut être remise en cause.

Les bons réflexes

D’abord, établissez avec votre expert-comptable une situation précise de l’actif et du passif, en incluant les dettes fiscales, sociales et les engagements en cours. Ensuite, choisissez la procédure adaptée : liquidation amiable si la société peut tout payer, déclaration de cessation des paiements dans le cas contraire, mise en sommeil si votre décision n’est pas définitive. Enfin, respectez chaque formalité : décisions des associés, publications, dépôt des comptes de liquidation et demande de radiation.

Questions fréquentes

Puis-je simplement laisser ma société inactive sans rien faire ? C’est déconseillé. La société continue d’avoir des obligations, et peut être radiée d’office au terme d’une procédure, sans que les dettes éventuelles disparaissent pour autant.

Combien de temps dure une liquidation amiable ? Le plus souvent quelques mois, selon le nombre d’actifs à vendre et de créances à recouvrer.

Le liquidateur engage-t-il sa responsabilité ? Oui, il est responsable des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions, notamment s’il clôture la liquidation sans avoir payé un créancier connu.

Pour aller plus loin

La responsabilité personnelle du dirigeant : dans quels cas peut-elle être engagée ?

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Maître Lucas Gronchi
Avocat au Barreau de Marseille
GronchiAvocat.fr
lucas.gronchi@avocat.fr