法国的开放原则和理念，完善的法律制度，稳定的经济环境，国际上良好的声誉，以及一直推进的吸引投资的政策，让法国成为了各国投资者、企业家、管理者在欧洲发展的首选，或者进军非洲的跳板。

法国为吸引和接待优秀外国人才到法国，推广多年期居留许可，在增强法国的吸引力的同时，也方便了外国投资者及家人在法国的发展。

投资者可以通过多种方式在法国投资，比如新成立公司，收购已存在的公司，并购，收购商业资产、收购店铺等等。

对于投资者而言，最为关注的问题是如何让公司的高管及雇员在法国得到最为适合的工作身份，加入最有利的社会保障制度，如何在符合法律规定的前提下优化税收。对这些问题的理解及适用没有人能够替代公司法领域的律师。

在法国投资开公司不可避免的会涉及高管薪酬问题。在法国如何设定高管薪酬？谁有权力设定法国公司的高管薪酬？法国公司的高管薪酬是如何被征税的？法国高管薪酬适用的社会保险费是多少？这些将是本文将要讨论的问题。

在本文中我们将依次分析几种法国常见公司类型的高管薪酬问题，这些公司分别是SAS（简易股份公司）、SARL（有限责任公司）以及SA（股份有限责任公司）。

 

SAS简易股份公司高管的薪酬

在法国SAS简易股份公司的高管通常有权因其职能而获得报酬，但公司股东可以通过公司章程规定这些职责是免费履行的。

公司高管的薪酬的条款可以由公司章程规定。

法国SAS公司高管社会保障缴款纳入一般社会保障制度。其社会保障制度与高管占有的公司股份份额没有联系。这与SARL公司高管的社保制度有很大区别。

另外，在SAS公司中，如果公司高管没有报酬，公司就不需要缴纳社会保险费，这与TNS高管不同。

其次，SAS公司高管领取的报酬应在工资和薪金类别中征税。

如果SAS公司设立了其他管理机构，税收和社会保障制度将与高管相同。确定薪酬的权力和方法均由公司章程确定。

 

SARL有限责任公司的高管薪酬

与SAS类型的公司一样，法国SARL有限责任公司的高管通常有权因其职责而获得报酬，但公司股东可以通过公司章程规定这些职责是免费履行的。

在这类型的公司中，公司支付给高管的报酬可以是固定的、按比例的或固定和按比例结合的。该薪酬还可以包括奖金、小费和实物福利。

而法国SARL有限责任公司高管的报酬可以通过以下几种方式来确定：

  • 由公司章程直接规定。但由于任何公司章程发生变化需要完成一些法定程序，因此在公司章程中直接规定高管薪酬很不方便；

  • 由各合伙人投票决定。这是在实践中常见的方式。如果高管是合伙人，他将参与制定其薪酬的投票。

在社会保障缴款方面，如果公司高管同时是大股东，那该高管将纳入自营职业者社会保障制度。如果公司高管并非大股东，即占有一半或少于一半的股份，该高管的纳入一般社会保障制度。特别需要注意的是，在法国SARL有限责任公司中，公司高管即使没有报酬，也必须缴纳社会保险费。

而对于公司分发各股东的红利超过以下总额10%的部分：股本+股份溢价+支付股东账户的款项，将被纳入计算应缴公司税的公司合伙人的自营职业者的社会保障缴款基础。

最后，在法国支付给SARL或EURL高管的报酬应在工资和薪金类别中征税，无论该高管属于大股东还是小股东。

 

SA股份有限责任公司高管的薪酬

为了研究法国SA股份有限责任公司董事的薪酬，有必要将几类人分开：董事、监事会成员、管理委员会成员和常务董事。

A. 董事

在设有董事会的公共有限公司中，董事每年收到一笔固定的金额，称为董事费。年度金额由股东大会决定，董事会在其成员之间进行分配。

作为董事费收到的金额作为动产收入征税，不需要缴纳任何社会保障金，但社会保障统一费率除外。

除董事费外，董事还可因其执行的任何任务而获得特殊报酬。这些特殊的报酬应作为非商业利润征税，不需要缴纳任何社会分摊金。

最后，董事会主席将是唯一有权在董事费和任何特殊报酬之外，收取其作为主席职责的报酬的人，该报酬可以是固定的、按比例的或固定和按比例相结合的。

这一报酬由董事会决定，应作为工资和薪金纳税。董事长将加入一般的社会保障体系，并就这一薪酬要素向社会保障体系缴费。

B. 监事会成员

监事会成员的薪酬制度与股份有限责任公司董事的薪酬制度相同。

董事会成员可以领取出席费以及特殊报酬，而主席也将因其职责而领取报酬。

C. 管理委员会成员

管理委员会的每位成员因其职责而获得报酬，该报酬由监事会决定。

管理委员会的成员归入一般社会保障体系，他们的报酬应作为工资和薪金纳税。

D. 总经理

总经理的薪酬由董事会制定。其税收和社会保险待遇与董事会主席或管理委员会成员相同。

 

公司的创建无疑是即将诞生的公司生活中最重要的时刻。这个时候的选择将对您公司以后的运行起到决定性作用。一部分人希望在成立公司时节省费用，而在之后遇到法律问题时再寻求律师帮助。而恰恰相反，我们建议您在公司成立之前便寻求律师的帮助，以避免公司在经营过程中走很多弯路，同时避免在公司以后经营发展中很多不必要的支出。

公司的成立不仅仅涉及注册问题，更重要的是法律、税务及社保问题。这些往往是客户看不到，易被忽视，却对公司今后的运营起到决定性作用的问题。对这些问题的理解及适用没有人能够替代公司法领域的律师。

简单来说：

公司形式：法国公司法中公司形式非常多样化，不同的公司形式适应不同的经营需求。公司形式的选择往往决定了公司的法律责任和公司负责人的潜在责任，以及公司的运行方式。不同公司形式对公司负责人和投资人提供不同的保护，而相应后者也会承担不同的风险。律师可以帮助您将风险降低到最小，以降低您的公司可能对您和家人的经济状况带来的风险。

税务：法国不同公司形式有不同的税收的优缺点。

社保：法国各公司法定代表人的社会保障制度根据公司的形式及占股比例不同而不同。社保支出是公司发展过程中不可忽视的一个环节。

公司章程：公司章程是公司中最重要的文件。公司章程组织公司的运作，如合作伙伴之间的关系，他们各自所拥有的权利及义务，在公司问题各种问题时如何解决。

一份起草得不好的公司章程会带来许多风险，如被法官宣布无效，被心怀不满的合伙人或与合伙人不和的人利用对公司提起诉讼，条款被滥用等等，不一一例举。

综上，建议您在公司成立之前咨询公司法领域的律师，由律师根据您的实际情况、需求来为您建议适合您的公司法律形式（特别是：公司形式、资本结构、管理模式的选择、税制的选择等），为您制定公司章程。为您公司的顺利发展铺开稳健的道路。

Cabinet JIANG Chen Avocat位于法国巴黎。律所创建人江晨律师拥有法国法学博士学位，及中法两国的律师执照，具有20多年的执业经验。可以用中文、法语及英语进行交流。帮助中国企业克服在法国投资可能遇到的法律问题和语言障碍，为您在法国投资保驾护航。

专业领域：法国和中国公司法、商法、税法。

 

JIANG Chen

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