引言：

法国的公司类型众多，如有限责任公司（SARL）、股份有限公司（SA）、简单股份公司（SAS）等，这些公司类型各自适用于不同的业务环境和需求。而sociétés civiles immobilières（SCI）通常被用于房地产投资和管理。民事房地产公司（SCI）为所有有意向的投资者提供了一个投资平台。创建SCI只需要至少两名合伙人，它允许合伙人持有并管理一项或多项房地产资产。本文将深入解析SCI的特点，阐明创建SCI时应关注的重点因素，并对其潜在优势与劣势进行详细评估。这将为您在考虑在法国投资并建立SCI时提供有力的决策依据。

  1. 明晰法国民事房地产公司SCI的定义和主要特征

  2. 探讨民事房地产公司的优势与挑战

  3. 不同形式的民事房地产公司SCI

 

一、明晰法国民事房地产公司SCI的定义和主要特征

定义：

Société Civile Immobilière（SCI）是一种以房地产持有和管理为主的法国公司形式，其主要活动属于民事性质而非商业性质。SCI至少需要两名合伙人共同创建，每位合伙人获得的公司股份根据其投入的资金比例而定。

主要特点：

1. 不能进行商业活动

与SAS（法国股份有限公司）、SA（法国股份公司）或SARL（法国有限责任公司）等商事公司不同，SCI是一种民事类型的公司，它不能进行商业活动。因此，常规的SCI不能常规性地购买和再售房地产。

除了普通的SCI，如果想进行房地产的购买和再售，可以考虑创建特殊类型的SCI，如建筑-销售的SCI（SCI construction-vente），或者选择租赁非专业房产公司（LMNP）或房产经销商的身份。

相比于普通的SCI，建筑-销售的SCI的目标是建造房地产以便将其卖给第三方，而不是管理房地产。这种类型的SCI通常被房地产开发商选择。

房地产经销商的目标是购买房地产然后再将其出售，以实现商业利润。为了成为房地产经销商，需要设立商业公司。

2. 合伙人的无限责任

虽然民事房地产公司（SCI）的设立使得合伙人的个人资产能与其房地产资产进行分离，但需要注意的是，合伙人在对SCI的债务上仍承担无限责任。

法国民法典第1857条对民事房地产公司（SCI）合伙人的责任做出了规定：

1) SCI中合伙人的责任是无限的

这意味着如果SCI遇到财务困难，其债权人可以对合伙人的个人资产进行追索，以便偿还债务。

实际操作中，如果SCI遇到财务问题，债权人有权利向该公司的合伙人追讨债务。这意味着合伙人可能需要用他们的个人资产来偿还SCI的债务。这就是所谓的"无限责任"，即合伙人的责任不仅限于他们在SCI中的投资，而且可能包括他们的个人资产。

2) SCI中合伙人的责任是非连带的；

民事房地产公司（SCI）的合伙人对SCI的债务的责任是非连带的。这意味着他们对SCI的债务负责的程度是根据他们所持有的SCI股份比例来决定的。这就是所谓的“资本份额”。

用更直观的方式来解释，假设一个合伙人在SCI中拥有的股份比例为30%，那么他对SCI的债务的责任也就是30%。换句话说，如果SCI欠债100万，那么这个合伙人就需要负责其中的30万。这就是所谓的非连带责任，每个合伙人只需对他们在SCI中的份额对应的债务负责，而不需要对全部债务负责。

3) SCI中合伙人的责任是次级的

民事房地产公司（SCI）的合伙人对SCI债务的责任是次级的。换言之，只有当债权人已经尽其所能从SCI中追讨债务并未能得到满足时，他们才能对合伙人进行追讨。这意味着，债权人只有在首先向SCI索偿，或者当SCI已经经历了破产重整或破产清算，并且SCI无法偿还债务时，才能对SCI的合伙人进行追偿。因此，合伙人的债务责任被视为“次级的”或“补充的”，即只在SCI无法偿还债务的情况下才会启动。

3. SCI的创建规则相对灵活

在创建民事房地产公司（SCI）时，其经营范围、注册资本以及公司地址是可以自由确定的。这意味着，投资者可以根据自身的目标和策略来定义SCI经营范围，从而确保公司的行为与其期望的投资回报相一致。此外，注册资本是公司运营的重要基础，可以通过现金或实物形式提供。这给予了投资者灵活性，可以根据他们的财务状况或资产状况来选择最适合自己的投资方式。至于公司地址，它是公司合法运营的必要场所，应选在适合公司运营的地方。总的来说，创建SCI的过程是一种策略性决策，需要考虑到各种因素，以实现最佳的投资结果。

 

二，探讨民事房地产公司的优势与缺点

优点：

  • 方便财产管理和传承：SCI的主要优势在于它可以方便地组建、管理和传承房地产财产。这些公司可以让合伙人共同出资，分摊项目成本，也有助于获取银行贷款。

  • 无最低资本要求：SCI没有最低资本要求，因此从法律角度上看，可以没有投入就创建一个SCI。但在实际运作中，仍可能需要一定的资本投入，这取决于房地产项目的具体需求。

  • 可调整运营方式：SCI提供了很大的灵活性，合伙人可以相对自由地安排其公司章程。

  • 可选择税收制度：SCI可以选择其税收制度，这为税务优化提供了有利条件。

默认情况下，SCI的税务透明性意味着公司自身不需要纳税。公司的利润直接分配给合伙人，并在合伙人手中征收所得税。SCI可以自愿选择公司税（IS）。在这种情况下，SCI可以每年扣除一部分折旧费用。这种策略可以减少每年支付的所得税。然而，如果出售物业时，它必须支付增值税，其中包括已经在物业上实施的折旧。在这个层面，税务可能会很高。

缺点：

  • 合伙人的责任无限：尽管SCI拥有自己的资产，但如果公司出现问题，合伙人的个人资产可能被用于偿还债务。

  • 创建SCI的过程较为繁琐：创建SCI需要完成一系列法律程序，这个过程可能会很长且复杂。

  • 需要遵守许多义务：SCI必须进行账务管理，提交税务报告，以及进行年度股东大会，这些都增加了运营的复杂性。

  • 隐藏费用：创建SCI会产生一些额外的费用，比如法律咨询费，建筑许可证费等。

  • 必须有至少两个合伙人：SCI不能由一个人独自创建，至少需要两个合伙人。

 

三，不同形式的民事房地产公司SCI

不同类型的房地产民事公司都有各自的特点和优点。

1. 家庭SCI

家庭SCI则适用于同一家庭的成员，他们希望以避免共有规则的方式建立房地产资产。这样可以简化公司拥有的房地产的管理，并排除因各股东之间的不合而被强制出售房地产的风险。此外，以这种法律地位投资房地产可以方便地将财产传给继承人。

2. 租赁SCI

租赁SCI被广泛用于购买用于出租的房地产，从而产生租金收入。这类公司可以购买各种类型的房产，包括商业或住宅用途的房产，以及长期或短期出租的房产。

3. 建筑-销售SCI（SCCV）

建筑-销售SCI（SCCV）的目标是建造房产并在完成后出售。虽然这项活动的性质是商业性的，但根据通用税法（CGI）第239条，SCI默认为个人所得税。因此，公司的利润将直接在股东层面征税。

4. 共享使用SCI

共享使用SCI则完全适合朋友之间购买度假别墅。这种SCI的目标是在股东之间分配房地产的使用权，而不是所有权。除非在SCI的章程中有其他规定，否则房地产的占用时间将根据股东持有的社会份额计算。因此，投入最多的股东可以更频繁地享用房产。

 

总结

总体而言，无论您是寻求个人或家庭资产管理，还是意在房地产资产开发，抑或是计划进行财产分配，法国民事房地产公司SCI都显得尤为理想。其创建灵活、适应性强的特性，使其在众多选择中脱颖而出。然而，我们也必须关注到合伙人对SCI的无限责任以及较高的创建成本这两大挑战。因此，我们需要全面考虑各方面因素，以便做出最符合您需求的决策。

 

JIANG Chen

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