Par un arrêt du 7 octobre 2026 (Cass. com., 7 oct. 2026, n° 25-16.403, F-B), la chambre commerciale de la Cour de cassation affirme que la seule méconnaissance de l’intérêt social, même manifeste, ne peut entraîner la nullité des engagements souscrits par le gérant d’une SARL à l’égard des tiers.

Elle valide également l’analyse des juges du fond quant à la conformité de l’opération litigieuse à l’objet social de la société et écarte toute faute de la banque.

En l'espèce, une société à responsabilité limitée a souscrit en 2015 un prêt auprès d’un établissement bancaire.

Une partie des fonds devait servir au remboursement anticipé de prêts existants, tandis qu’une autre partie était destinée à financer, par l’intermédiaire d’un prêt participatif, une société tierce liée au groupe dirigé par la gérante de la société emprunteuse.

Après le décès de la gérante en 2016, la société emprunteuse a assigné la banque en 2020 afin d'obtenir principalement l’annulation du contrat de prêt ou, à défaut, son inopposabilité.

Elle soutenait notamment que l’opération était contraire à son intérêt social et ne correspondait pas à son objet social.

La cour d'appel de Versailles (CA Versailles, 29 avr. 2025, n° 24/01834) ayant rejeté l’ensemble de ses demandes, la société a alors formé un pourvoi en cassation.

La Cour approuve les juges du fond d’avoir interprété les statuts de la société et retenu que l’opération litigieuse entrait dans son objet social.

Elle considère que cette interprétation relevait du pouvoir souverain des juges du fond et ne constituait pas une dénaturation des statuts.

La Cour énonce que la méconnaissance de l’intérêt social, même manifeste ou flagrante, ne constitue pas par elle-même une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant d’une SARL à l’égard des tiers.

Ainsi, même si une opération pouvait être critiquée du point de vue de l’intérêt de la société, cette seule circonstance ne permet pas d’annuler l’engagement conclu avec un tiers de bonne foi.

La société soutenait que l’opération était économiquement déséquilibrée et ne lui procurait aucun avantage réel.

La Cour relève toutefois que les fonds prêtés ont effectivement été remis à la société emprunteuse.

Elle en déduit que l’engagement comportait une contrepartie réelle.

La Cour approuve également le raisonnement selon lequel le prêt servait notamment à rembourser des emprunts antérieurs de la sociét

Elle retient qu’un contrat de prêt possède une cause licite et qu’aucune clause contraire à l’ordre public n’a été identifiée.

La Cour valide l’analyse selon laquelle la société emprunteuse, représentée par sa dirigeante, constituait un emprunteur averti.

La banque n’était donc pas tenue à un devoir particulier de mise en garde.

Elle relève également que la société avait elle-même sollicité le prêt et avait déclaré trouver un intérêt à l’opération ; que la banque n’avait pas à s’immiscer dans la gestion interne de la société et qu’aucune faute délictuelle n’était démontrée.

(Source ; Lexis360 du 15/10/2026)