La signature du closing ne marque pas toujours la fin des négociations. En pratique, la phase post-acquisition est souvent le théâtre de rééquilibrages juridiques et financiers complexes.

Trois leviers majeurs structurent généralement ces contentieux:     

-  Le dol et la réticence dolosive : la dissimulation intentionnelle d'informations déterminantes par le cédant reste un fondement classique mais redoutable. La preuve de l'élément intentionnel demeure le pivot de la responsabilité. ·      

 -  L’ajustement du prix : les divergences sur les arrêtés de comptes intermédiaires ou l'interprétation des clauses d'EBITDA génèrent des différends techniques où le droit rejoint la comptabilité de précision. ·     

-   La garantie d’actif et de passif (GAP) : Véritable filet de sécurité, sa mise en œuvre exige une rigueur procédurale absolue (respect des délais de notification, seuils de déclenchement et plafonds de garantie).

Le contentieux post- acquisition met en scène l’information précontractuelle, le consentement,  les clauses de prix, les clauses d’earn out, les drag along, les pactes d’associés, les garanties d’actif et de passif,….

L’avocat expert en contentieux post-acquisition saura sécuriser ce contentieux dès les premiers indices du litige par des demandes d’expertise judiciaire, des mesures conservatoires, des procédures non contradictoires, des procédures en référé et au fond et guidera également son client, le cas échéant, vers une issue amiable.