Analyse de l’arrêt de la Cour de cassation, 3e civ., 5 mars 2026, n° 24-15.820

Le contentieux des baux commerciaux est souvent structuré autour d’un mécanisme central : la clause résolutoire, permettant au bailleur d’obtenir la résiliation du bail en cas de manquement du locataire, notamment pour non-paiement des loyers.

Dans un arrêt publié au Bulletin le 5 mars 2026, la troisième chambre civile de la Cour de cassation apporte une précision importante :
l’exception d’inexécution invoquée par le locataire doit être examinée par le juge, même si celui-ci n’a pas saisi le juge dans le délai d’un mois suivant le commandement de payer.

Cette décision rappelle avec force que le bail commercial reste un contrat synallagmatique, dans lequel les obligations des parties sont interdépendantes.

Les faits de l’affaire

Une société civile immobilière avait donné à bail commercial des locaux à usage commercial et d’habitation.

Constatant des impayés de loyers, la bailleresse délivre un commandement de payer visant la clause résolutoire.

Le locataire ne règle pas les loyers dans le délai d’un mois prévu par l’article L.145-41 du code de commerce. Une ordonnance de référé constate alors l’acquisition de la clause résolutoire.

Toutefois, la situation est plus complexe :

  • le locataire soutient que les locaux étaient affectés de nombreux désordres,

  • ces désordres rendaient les lieux impropres à leur destination,

  • ils résultaient du manquement du bailleur à ses obligations.

Le locataire invoque donc une exception d’inexécution, considérant qu’il était légitime de suspendre le paiement des loyers.

La cour d’appel considère néanmoins que :

  • la clause résolutoire était acquise faute de paiement dans le délai d’un mois,

  • et que l’exception d’inexécution ne pouvait plus être utilement invoquée.

Le locataire forme alors un pourvoi en cassation.

La question juridique

La question posée à la Cour de cassation était la suivante :

Un locataire peut-il invoquer une exception d’inexécution pour justifier le non-paiement des loyers, alors même qu’il n’a pas saisi le juge dans le délai d’un mois suivant un commandement de payer visant la clause résolutoire ?

La solution de la Cour de cassation

La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel.

Elle rappelle que :

  • le bailleur est tenu d’une obligation de délivrance et de jouissance paisible (articles 1719 et 1720 du code civil),

  • le locataire doit payer le loyer conformément au bail (article 1728 du code civil),

  • mais les contrats synallagmatiques permettent l’application de l’exception d’inexécution.

La Cour énonce un principe clair :

Lorsque le locataire invoque une exception d’inexécution pour justifier le non-paiement des loyers, le juge doit en vérifier le bien-fondé, peu important qu’il n’ait pas demandé de délais de paiement dans le mois suivant le commandement de payer.

Autrement dit, l’absence de saisine du juge dans le délai prévu par l’article L.145-41 du code de commerce ne prive pas le locataire de ce moyen de défense.

La cour d’appel aurait donc dû rechercher si les désordres constatés dans les locaux justifiaient la suspension du paiement des loyers.

Un rappel du caractère synallagmatique du bail

Cette décision s’inscrit dans la logique du droit des contrats.

Le bail est un contrat synallagmatique :

  • le bailleur doit délivrer un local conforme et assurer la jouissance paisible,

  • le locataire doit payer le loyer.

Lorsque le bailleur manque gravement à ses obligations, le locataire peut opposer une exception d’inexécution.

La Cour de cassation avait déjà rappelé récemment que le locataire peut suspendre le paiement des loyers sans mise en demeure préalable lorsque les locaux sont impropres à leur destination.

L’arrêt du 5 mars 2026 prolonge cette logique en précisant que ce moyen peut encore être examiné même après un commandement de payer visant la clause résolutoire.

Les enseignements pratiques pour les acteurs du bail commercial

Cette décision appelle plusieurs observations importantes pour la pratique.

Pour les bailleurs

Un commandement de payer visant la clause résolutoire ne met pas automatiquement fin au débat juridique.

Même si le locataire n’a pas saisi le juge dans le délai d’un mois, il peut encore invoquer :

  • des manquements du bailleur,

  • un défaut de délivrance conforme,

  • des désordres rendant les locaux impropres à leur destination.

La résiliation du bail suppose donc toujours un examen concret des obligations du bailleur.

Pour les locataires

L’arrêt confirme que l’exception d’inexécution peut constituer un moyen de défense efficace.

Toutefois, son invocation suppose :

  • un manquement réel et suffisamment grave du bailleur,

  • une preuve solide des désordres ou de l’impropriété des locaux.

Il ne s’agit pas d’un droit général de suspendre le paiement des loyers.

Pour les praticiens

La décision rappelle l’importance :

  • de documenter précisément les désordres,

  • d’organiser les preuves (constats, expertises, échanges écrits),

  • et d’anticiper les arguments relatifs à l’exécution des obligations contractuelles.

Conclusion

Par cet arrêt du 5 mars 2026, la Cour de cassation rappelle une règle fondamentale du droit des contrats appliquée au bail commercial :

la clause résolutoire ne dispense jamais le juge d’examiner les manquements du bailleur invoqués par le locataire.

Même en présence d’un commandement de payer demeuré infructueux, l’exception d’inexécution peut encore être discutée devant le juge.

Une décision qui invite les praticiens à rester attentifs à l’équilibre contractuel du bail et à l’articulation entre résiliation du bail et obligations réciproques des parties.