La Cour de cassation rappelle une règle essentielle de droit commercial : le juge n’a pas le pouvoir de fixer le prix d’une vente, même lorsqu’un différend oppose les parties.

Une pharmacie avait vendu son fonds à une autre pharmacie pour un prix équivalant à 80 % du chiffre d’affaires, ajusté selon des éléments convenus, avec la possibilité de désigner un tiers évaluateur en cas de désaccord. Un différend étant né sur le montant exact du chiffre d’affaires, la cédante a saisi le tribunal de commerce pour qu’il fixe le prix définitif.

Par arrêt du 12 décembre 2023, la cour d’appel de Poitiers a elle-même calculé les éléments à retrancher et arrêté le prix à 1 035 820 €.

La Cour de cassation casse cette décision : selon les articles 1591 et 1592 du Code civil, le prix doit être déterminé par les parties ou par un tiers désigné, jamais par le juge. De plus, seul le président du tribunal de commerce de Niort, désigné par contrat, pouvait nommer le tiers évaluateur. La Haute juridiction réaffirme que la fixation du prix relève exclusivement de la volonté contractuelle. Les praticiens doivent donc soigner la rédaction des clauses de prix et de désignation du tiers évaluateur pour sécuriser la vente d’un fonds de commerce. 

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(Cass. com., 4 juin 2025, n° 24-11.580)