Dans le cadre d’une cession des droits sociaux, les parties peuvent prévoir dans l’acte de cession, qu’en cas de désaccord sur le prix :

  • un expert sera désigné pour déterminer la valeur de ces droits,
  • lequel sera tenu, pour ce faire, d’appliquer les règles et modalités prévues dans l’acte de cession.

Toutefois, lorsque les parties ne sont pas d’accord sur l’interprétation de la clause prévoyant les règles et les modalités de détermination du prix, l’expert désigné pour évaluer le prix de cession pourra proposer des évaluations alternatives, correspondant aux interprétations de la clause par chacune des parties.

Ensuite, il incombera aux Juges saisis, d’appliquer l’évaluation correspondant à la commune intention des parties. Autrement dit, les Juges choisiront selon l’une des deux évaluations en interprétant la clause litigieuse et ce, selon leur propre appréciation de la volonté initiale des parties.

 

C’est en ce sens qu’a jugé récemment la Chambre commerciale de la Cour de cassation dans son arrêt en date du 17 janvier 2024 (Cass. Com.,17 janv. 2024, n°22-15.897).

Dans cet arrêt, la clause prévoyait un prix de base, plus un ajustement de prix selon le montant de la variation des capitaux propres de la société dont les parts étaient cédées, lequel devait être calculé après arrêté des comptes et établi selon les principes comptables en vigueur.

Les parties n’étaient pas d’accord sur l’interprétation de cette clause et plus précisément, sur les principes à appliquer :

  • l’acquéreur estimait que la clause visait les principes comptables (définis par le Code général des impôts), 
  • le cédant, quant à lui, estimait que la clause litigieuse renvoyait aux principes en vigueur dans la société au moment de la cession.

 

Conseil : Afin d’éviter les conflits d’interprétation et le retard dans le cours des opérations de cession, il est important de veiller à ce que la rédaction de l’acte de cession des parts sociales, ne laisse place à aucune interprétation.

A défaut, vous devrez vous soumettre à l’interprétation du Juge, lequel n’est pas toujours le mieux placé pour déterminer la volonté initiale des parties.

 

Notre Cabinet se tient à votre disposition afin de vous assister et  de vous conseiller dans le cadre d'une cession / acquisition de droits sociaux, ainsi que dans le cadre d'un contentieux qui pourrait en découler.

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Mercredi, 17 avril 2024