Par actes séparés signés le même jour, trois des quatre associés d'une société cèdent leurs parts à une autre société. Le même jour, le quatrième associé vend aussi ses parts, pour partie à la société achetant la participation de ses coassociés et, pour partie, au dirigeant de cette société. Chaque acte de cession comporte une garantie de passif, qui est mise en œuvre par les acquéreurs quelques années plus tard. Saisis du litige, les juges condamnent solidairement les vendeurs à payer 107 500 € à la société et son dirigeant, à charge pour ces derniers de se répartir les fonds au prorata des parts acquises. Cette décision est toutefois censurée par la Cour de cassation : dès lors que le dirigeant n’a acquis les parts que d’un des vendeurs, la solidarité dont bénéficie la société envers l’ensemble des cédants ne peut produire d’effet à son égard. En statuant ainsi, les Hauts magistrats confirment ainsi la règle selon laquelle la solidarité est présumée en cas de cession de contrôle d’une société commerciale. Mais une limite doit être posée : seules les obligations nées de conventions ayant pour effet le transfert du contrôle sont solidaires.
Cours de cassation, chambre commerciale, 24 janvier 2024, pourvoi n° 20-13.755