Le bailleur qui se ravise avant l'échéance du délai ne peut pas être forcé à vendre

Un arrêt de la troisième chambre civile de la Cour de cassation du 25 juin 2026 (n° 25-10.765, publié au bulletin) précise les conséquences d'une rétractation par le bailleur de son offre de vente adressée au locataire commercial, lorsque cette rétractation intervient avant l'acceptation de l'offre et pendant le délai légal d'un mois.

Les faits

Des bailleurs, propriétaires indivis d'un local commercial, le louent depuis 2004 à une société, elle-même autorisée à le sous-louer à sa filiale qui exploite le site. En janvier 2021, un notaire notifie au nom des bailleurs un projet de vente du local, en application du droit de préférence dont bénéficie le locataire commercial. Cette notification, qui désigne la société locataire principale comme destinataire, est notifiée à la sous-locataire, laquelle informe le notaire de son acceptation de l'offre.

Le lendemain, les bailleurs informent leur locataire qu'ils n'ont donné aucune instruction au notaire concernant le sous-locataire et que l'offre adressée à cette dernière est inopérante.

Dans le même temps, les bailleurs rétractent leur offre de vente.

Quelques jours plus tard, la locataire principale notifie à son tour son acceptation de l'offre, puis assigne les bailleurs pour faire constater la réalisation de la vente.

La décision de la Cour d'appel de Paris

La Cour d'appel de Paris fait droit à la demande de la locataire. Elle retient qu'en application de l'article L. 145-46-1 du code de commerce, les bailleurs ne pouvaient pas rétracter leur offre pendant le délai d'un mois accordé au locataire pour se prononcer, de sorte que la vente s'était régulièrement formée à la date à laquelle la locataire justifiait avoir obtenu son prêt.

Le moyen soulevé devant la Cour de cassation

Les bailleurs contestent cette analyse. Ils font valoir que la rétractation de leur offre, intervenue avant toute acceptation par la locataire, avait exclu toute rencontre des volontés de vendre et d'acquérir, empêchant ainsi la formation de la vente.

La position de la Cour de cassation

La Cour de cassation censure l'arrêt d'appel. Elle rappelle que si le bailleur commercial reste lié par son offre pendant toute la durée du délai légal d'un mois, de sorte qu'une vente conclue avec un tiers avant l'expiration de ce délai serait nulle, la rétractation de cette offre avant son acceptation par le locataire produit un effet différent : elle empêche la conclusion du contrat et n'expose le bailleur qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente.

En l'espèce, la Cour d'appel avait elle-même constaté que l'offre avait été rétractée par les bailleurs avant son acceptation par la locataire. Elle ne pouvait donc pas, sans se contredire, constater la réalisation de la vente et condamner les bailleurs à signer l'acte authentique.

Ce qu'il faut en retenir

Cet arrêt clarifie une distinction importante en matière de droit de préférence du locataire commercial : le délai légal d'un mois protège le locataire contre une vente conclue avec un tiers pendant cette période, mais il ne transforme pas l'offre en engagement irrévocable de vendre au locataire lui-même. Tant que celui-ci n'a pas accepté l'offre, le bailleur peut renoncer à son projet de vente, sous réserve d'engager sa responsabilité s'il en résulte un préjudice pour le locataire.

Pour les bailleurs souhaitant se rétracter, il est essentiel d'agir avant toute acceptation formelle du locataire, la rétractation devenant sans effet une fois l'offre acceptée. Pour les locataires, cet arrêt rappelle qu'en cas de rétractation régulière du bailleur, seule une action indemnitaire reste ouverte, à l'exclusion de toute exécution forcée de la vente.

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