在法国进行SAS吸收子公司的简化合并时，许多企业认为无需召开股东会即可完成操作。然而，根据法国公司法和实务操作，是否必须召开股东会，关键取决于公司章程的具体规定。如果章程要求合并必须经股东集体决议，即使法律允许简化程序，也必须遵守章程。

在法国，公司进行合并（fusion）是一项常见的重组操作。特别是在母公司吸收其100%持股的子公司时，法国《商业法典》提供了“简化合并程序”（fusion simplifiée），允许公司跳过一些传统程序，比如召开股东会通过决议。这种简化制度主要适用于SAS（简化股份公司）和SARL（有限责任公司）。

一、简化合并制度的法律规定

根据《法国商业法典》第 L.236-8 和 L.236-11 条的规定，当母公司拥有其子公司100%股份时，合并操作可以不经股东大会批准。这一制度被称为“简化吸收合并”，目的是为了提高企业重组的效率。

二、SAS章程条款是否影响简化合并？

这是很多SAS公司在合并时容易忽略的问题。

虽然法律上允许免除股东会，但如果SAS的章程中明确规定：公司合并必须经过股东集体决议，那么即使符合简化合并条件，公司仍然必须召开股东会。

法国股份公司协会（Ansa）对此明确指出：章程优先于法律的简化豁免。除非章程中特别说明，在法律允许免除时可不召开股东会，或者说明“按法律规定执行”，否则公司必须依章程操作。

三、如何判断是否需要召开股东会？

请注意以下几种常见情形：

  • 章程写明“合并须经股东决议” → 必须召开；

  • 章程写明“按法律规定决定是否召开” → 可适用法律豁免；

  • 章程未涉及合并程序 → 可直接适用简化合并制度。

简而言之，SAS章程内容决定是否需要召开股东会，即便法律允许免除，也不能忽视章程中的具体规定。

四、其他类似情形也适用

这一原则不仅适用于100%持股的SAS合并，也适用于其他简化程序，例如：

  • 两家同属于同一母公司的子公司之间的合并；

  • 法律允许免除决议的分立（scission）操作；

只要章程规定了必须召开股东会，就必须遵守，除非章程已经修改或另有明确例外。

五、需要注意的实践问题

我们在协助客户进行SAS合并操作中，常见以下问题：

  • 合并计划草拟完成后才发现章程限制；

  • 未提前修订章程，导致操作延期；

  • 忽略股东决议流程，影响合并有效性；

因此，在进行任何SAS合并操作之前，建议先由专业律师审查章程条款，判断是否可以适用简化程序，避免不必要的法律风险。

JIANG Chen

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