Analyse de l’arrêt de la Cour de cassation, 3e civ., 5 mars 2026, n° 24-11.525
Le droit de préférence du locataire commercial, instauré par l’article L.145-46-1 du code de commerce, est devenu un mécanisme central lors de la vente de locaux commerciaux.
Dans un arrêt publié au Bulletin le 5 mars 2026, la Cour de cassation apporte une précision importante :
la vente du bien loué à une SCI familiale ne constitue pas une cession au profit des descendants du bailleur, et n’écarte donc pas le droit de préférence du locataire.
Cette décision rappelle la portée de la personnalité juridique des sociétés civiles immobilières et l’interprétation stricte des exceptions au droit de préemption du locataire.
Le droit de préférence du locataire commercial
Depuis la loi Pinel, l’article L.145-46-1 du code de commerce prévoit que :
lorsque le propriétaire d’un local commercial souhaite vendre le bien,
il doit notifier au locataire une offre de vente,
cette notification vaut offre de vente au profit du locataire.
Le locataire bénéficie ainsi d’un droit de préférence, lui permettant d’acquérir en priorité les locaux qu’il occupe.
Cependant, la loi prévoit plusieurs exceptions.
Le droit de préférence ne s’applique notamment pas lorsque la vente est réalisée :
au conjoint du bailleur,
à un ascendant ou descendant du bailleur,
ou à un ascendant ou descendant de son conjoint.
La question posée par l’arrêt du 5 mars 2026 concernait précisément l’interprétation de cette exception.
Les faits de l’affaire
Un bailleur, propriétaire de locaux loués à une société exploitant un centre de formation routière, avait conclu une promesse de vente du bien.
L’acquéreur pressenti était une SCI constituée par le bailleur et ses deux enfants.
Le notaire avait néanmoins notifié une offre de vente au locataire conformément à l’article L.145-46-1 du code de commerce.
Dans un premier temps, le locataire n’avait pas répondu.
Une seconde notification, comportant des conditions financières modifiées, lui fut ensuite adressée.
Cette fois, le locataire accepta l’offre de vente.
Le bailleur refusa pourtant de régulariser la vente, considérant que le droit de préférence ne s’appliquait pas, puisque la vente était destinée à ses enfants par l’intermédiaire d’une SCI.
Le litige fut porté devant les juridictions.
La question juridique
La question soumise à la Cour de cassation était la suivante :
La vente d’un local commercial à une SCI constituée par les enfants du bailleur peut-elle être assimilée à une cession au profit des descendants, excluant le droit de préférence du locataire ?
La solution de la Cour de cassation
La Cour de cassation répond clairement par la négative.
Elle rappelle que :
Une société civile immobilière dispose d’une personnalité juridique distincte de celle de ses associés.
Ainsi, même si la SCI est composée exclusivement de membres d’une même famille, la vente est juridiquement réalisée au profit de la société, et non des descendants du bailleur.
La Cour en déduit que :
la vente n’entre pas dans l’exception prévue par l’article L.145-46-1,
le locataire bénéficie donc du droit de préférence.
Dans cette affaire, la locataire ayant accepté l’offre de vente, les juges ont considéré que la vente était parfaite à son profit.
La Cour de cassation rejette donc le pourvoi formé par le bailleur.
Une interprétation stricte des exceptions au droit de préférence
Cet arrêt s’inscrit dans une logique constante :
les exceptions au droit de préférence du locataire commercial doivent être interprétées strictement.
Le législateur a prévu certaines hypothèses permettant d’écarter ce droit, notamment dans le cadre de transmissions familiales directes.
Mais ces exceptions ne peuvent être étendues au-delà des cas expressément prévus par la loi.
Or, en présence d’une SCI, la personnalité morale de la société fait obstacle à l’assimilation de la vente à une cession directe au profit des descendants.
Les enseignements pratiques pour les bailleurs
Cette décision appelle une vigilance particulière pour les propriétaires de locaux commerciaux.
Créer une SCI familiale pour organiser la transmission d’un bien immobilier ne permet pas automatiquement d’éviter le droit de préférence du locataire.
Lorsque le bien est vendu :
à une personne physique descendant du bailleur, l’exception peut s’appliquer ;
mais lorsqu’il est vendu à une société, même familiale, le droit de préférence subsiste.
Le locataire doit donc être valablement informé de l’offre de vente, faute de quoi la vente peut être contestée.
Conclusion
Par cet arrêt du 5 mars 2026, la Cour de cassation rappelle deux principes fondamentaux :
la personnalité juridique distincte d’une SCI doit être pleinement respectée ;
les exceptions au droit de préférence du locataire commercial sont d’interprétation stricte.
La vente d’un local commercial à une SCI familiale n’échappe donc pas au mécanisme de l’article L.145-46-1 du code de commerce.
Pour les bailleurs comme pour les locataires, cette décision confirme l’importance d’anticiper les règles applicables lors de la vente d’un immeuble loué dans le cadre d’un bail commercial.
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