CAA Paris, 27/01/2026, 24PA02158

Il y a quelques mois la CAA de Nantes (7 oct. 2025, n° 24NT02819) a jugé que la condition fixée par le a) du 2 de l’article 119 ter du CGI, selon laquelle la société bénéficiaire des dividendes est tenue d'avoir son siège de direction effective dans un Etat membre de l'UE pour prétendre à l'exonération de retenue à la source en France, n'est pas conforme à la directive mère-fille qui prévoit simplement (notamment) que la bénéficiaire doit être fiscalement domiciliée dans un Etat membre.

Dans cette nouvelle affaire une société française avait distribué des dividendes à sa société mère luxembourgeoise.

L’administration ne contestait ni l’existence de la société bénéficiaire, ni sa résidence fiscale au Luxembourg, ni le fait qu’elle y soit assujettie à l’impôt.

L’exonération de RAS demeurait néanmoins refusée au motif que la LuxCo ne démontrait pas que son siège de direction effective se situait au Luxembourg (plutôt notamment qu’en Belgique - État de son dirigeant - ou en France, où elle avait conclu plusieurs contrat).

La CAA de Paris parvient, avec un équilibre remarquable, à neutraliser quasi totalement l'application du critère du siège de direction effective sans pour autant l'écarter formellement en jugeant que :

1/ les dispositions du a) du 2 de l’article 119 ter du CGI doivent être interprétées à la lumière de la directive mère-fille : l’exonération de retenue à la source suppose uniquement que la société bénéficiaire soit regardée comme ayant son domicile fiscal dans un État membre et qu’elle ne soit pas considérée résidente fiscale d’un État tiers en application d‘une convention fiscale, sans qu’il soit nécessaire, dès lors que son siège de direction effective n’est pas situé hors de l’UE, d’identifier l’État membre précis dans lequel il se trouverait ;

2/ en l’absence de tout élément permettant d’établir que le SDE de la LuxCo aurait été situé hors de l’UE, les dividendes en cause doivent bénéficier de l’exonération de RAS.

Cette décision, dont l’intérêt jurisprudentiel a été signalé par la juridiction, confirme les difficultés de conformité de l’article 119 ter CGI avec la directive mère-fille.

Nota : la Cour prend soin de ne pas évoquer le d) du 2 de l’article 119 ter qui exige une correspondance stricte entre l’État de localisation du siège de direction effective et l’État d’assujettissement à l’impôt (condition qui aurait pu faire défaut à la société si on avait retenu un SDE belge ou français).

La portée pratique de cette décision pourrait dès lors être proche de celle de Nantes (voir com).

À tout le moins, la décision de la CAA Paris confirme que le critère est inopérant pour refuser l’exonération de retenue à la source dans un contexte purement européen (et qu'en cas de mobilisation la charge de la preuve doit peser sur l'administration).