Par une décision du 10 décembre 2025 (procédure n° 24-02), la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers (AMF) a prononcé une sanction pécuniaire de 400.000 euros à l'encontre de la société de gestion Novaxia Investissement. La sanction vise notamment l'information des investisseurs sur les rémunérations versées aux distributeurs et la catégorisation des souscripteurs. Elle ne répare pas le préjudice des investisseurs, qui doivent agir eux-mêmes devant le juge civil. Cet article présente les fondements d'une telle action, principalement contre le conseiller en gestion de patrimoine qui a recommandé la souscription, ainsi que les pièces à réunir.

La réponse en quelques lignes

L'investisseur qui a souscrit des parts d'un fonds géré par Novaxia Investissement sur la recommandation d'un conseiller peut rechercher la responsabilité de ce conseiller s'il n'a pas reçu un conseil adapté à sa situation et une information complète sur les risques.

L'action vise en priorité le conseiller (CGP ou conseiller en investissements financiers), ainsi que son assureur de responsabilité civile professionnelle. Selon les circonstances, elle peut aussi viser la société de gestion.

La décision de l'AMF ne suffit pas à elle seule. Chaque dossier repose sur les documents de la souscription : questionnaire de profil, bulletin de souscription, documents remis par le conseiller.

Ce que la Commission des sanctions de l'AMF a relevé

La décision du 10 décembre 2025 porte sur la période allant du 1er juillet 2018 au 31 décembre 2022. Elle fait l'objet de recours devant le Conseil d'État et n'est donc pas définitive. Parmi les manquements retenus, plusieurs concernent directement la commercialisation des fonds :

  • L'information sur les rétrocessions versées aux distributeurs. Les fonds étaient commercialisés par un réseau de prestataires de services d'investissement et de conseillers en investissements financiers, rémunérés par des rétrocessions de droits d'entrée et de frais de gestion récurrents. Pour plusieurs fonds, la Commission relève qu'aucun des documents réglementaires ne mentionnait à la fois l'existence des rétrocessions de frais de gestion et leur montant ou leur mode de calcul, notamment la SCPI Novaxia Neo, le FPCI Recovery, Novaxia R et le FPCI Novaxia Immo Evolution 2.
  • La justification de ces rétrocessions. Les conventions de distribution conclues entre 2020 et 2022 avec vingt distributeurs prévoyaient que ceux-ci contactent chaque client au moins une fois par an pour vérifier que le placement restait adapté. La Commission relève qu'aucun document ne justifiait l'exécution de ces obligations pour 2020 et 2021, que seules des attestations purement déclaratives des distributeurs avaient été produites pour 2022, et que la société de gestion ne réalisait aucun contrôle.
  • La catégorisation des souscripteurs. La qualification de l'investisseur (non professionnel, professionnel) était confiée aux conseillers distributeurs, sans contrôle ni diligence propre de la société de gestion. La Commission juge que cette obligation incombait à la société de gestion et ne pouvait être déléguée que sous son contrôle.
  • Les rémunérations perçues par des sociétés du groupe. La société holding du groupe et une filiale prestataire étaient rémunérées pour des prestations liées à la gestion des fonds et de leurs actifs ; la rémunération de la filiale était facturée aux sociétés de projet dans lesquelles les fonds avaient investi. Selon la Commission, ces rémunérations n'étaient pas portées à la connaissance des investisseurs avant leur souscription, peu important qu'elles n'aient pas été versées directement par la société de gestion.

Ces constats ne visent aucun conseiller en particulier. Ils éclairent toutefois les conditions dans lesquelles ces produits ont pu être commercialisés.

Quels sont les fonds concernés ?

Au 31 décembre 2022, Novaxia Investissement gérait 28 fonds. Les investisseurs concernés ont pu souscrire notamment :

  • des parts de la SCPI Novaxia Neo ;
  • des parts de fonds professionnels de capital investissement (FPCI), tels que Novaxia Immo Evolution 2 ou Recovery, ainsi que d'autres fonds de la gamme, comme Novaxia Immo Club 5, Novaxia Immo Club 6 ou Novaxia Immo Avenir ;
  • des parts de Novaxia R, notamment en unités de compte de contrats d'assurance-vie.

Le régime de l'action diffère selon le support. Lorsque le fonds a été souscrit en unités de compte d'un contrat d'assurance-vie, comme ce peut être le cas pour Novaxia R, le conseil a été délivré dans le cadre de ce contrat : le courtier ou l'assureur répond alors de ses obligations au titre du code des assurances.

Quelles fautes peuvent être reprochées au conseiller ?

Un placement inadapté au profil de l'investisseur

Le conseiller en investissements financiers doit s'enquérir de la situation financière, de l'expérience et des objectifs de son client, et ne lui recommander que des placements adaptés (article L. 541-8-1 du code monétaire et financier).

Un FPCI est un fonds non coté, réservé en principe aux investisseurs professionnels, dont les parts sont généralement indisponibles pendant plusieurs années et dont le capital n'est pas garanti. Une SCPI est un placement immobilier de long terme, dont la revente des parts dépend de l'existence d'acquéreurs. Recommander de tels produits à un épargnant au profil prudent, ou y concentrer une part importante de son épargne, pourrait constituer un manquement au devoir de conseil.

Un défaut d'information et de mise en garde

Le conseiller doit informer son client de manière exacte et compréhensible sur les risques du placement : risque de perte en capital, durée de blocage, difficulté de revente. La seule remise du règlement du fonds ou la signature d'avertissements pré-imprimés ne suffit pas nécessairement à établir qu'une mise en garde adaptée a été délivrée.

Une catégorisation contestable

L'accès d'un non-professionnel à un FPCI est subordonné à des conditions, notamment de montant de souscription (article 423-49 du règlement général de l'AMF). Un client non professionnel ne peut être traité comme professionnel qu'à sa demande et au terme d'une évaluation objective de ses compétences et de son expérience (article D. 533-12 du code monétaire et financier). Une catégorisation fondée sur une simple déclaration du client, sans justificatif, pourrait engager la responsabilité du conseiller qui l'a établie.

Une rémunération non révélée

Le conseiller doit informer son client des modalités de sa rémunération (article L. 541-8-1 du code monétaire et financier). Un conseiller rémunéré par les droits d'entrée et par une part récurrente des frais de gestion du fonds qu'il recommande se trouve dans une situation de conflit d'intérêts. S'il n'en a pas informé son client, ce manquement éclaire le caractère orienté du conseil délivré.

Un défaut de suivi

Lorsque la lettre de mission ou la convention de distribution prévoyait un suivi périodique, l'absence de tout point annuel et de toute alerte sur l'évolution du placement pourrait constituer une faute distincte.

Contre qui agir ?

  • Le conseiller (cabinet de gestion de patrimoine, conseiller en investissements financiers), auteur de la recommandation ;
  • son assureur de responsabilité civile professionnelle, par la voie de l'action directe (article L. 124-3 du code des assurances). Tout conseiller en investissements financiers doit être assuré, ce qui offre en principe à l'investisseur un débiteur solvable, y compris lorsque le cabinet a cessé son activité, sous réserve des conditions de la police ;
  • le cas échéant, la société de gestion, lorsque le dossier révèle un manquement propre à la souscription.

Quel préjudice peut être indemnisé ?

Le préjudice indemnisable est en principe la perte de chance de ne pas souscrire : correctement conseillé et informé, l'investisseur aurait pu renoncer au placement. Les juridictions partent généralement des sommes investies, diminuées des sommes récupérées, des revenus perçus et, selon les cas, de la valeur de réalisation des parts ; elles appliquent ensuite un pourcentage qui reflète la probabilité que l'investisseur aurait renoncé. 

Quelles pièces réunir ?

  • le bulletin de souscription et les documents signés à cette occasion ;
  • le questionnaire de connaissance client ou de profil investisseur ;
  • le document d'entrée en relation, la lettre de mission et, s'il existe, le rapport justifiant le conseil ;
  • les documents remis avant la souscription : règlement ou note d'information du fonds, plaquette, simulations ;
  • les relevés bancaires et ordres de virement correspondant à la souscription ;
  • les relevés de valeur des parts, les bulletins périodiques et les rapports annuels du fonds ;
  • l'ensemble des échanges avec le conseiller, avant comme après la souscription.

Les pièces manquantes peuvent souvent être reconstituées ou obtenues auprès du conseiller ou de la société de gestion.

Questions fréquentes

La sanction de l'AMF me permet-elle d'être indemnisé directement ? Non. La Commission des sanctions sanctionne les manquements professionnels ; elle n'indemnise pas les investisseurs. L'indemnisation suppose une action devant le juge civil.

J'ai signé des documents reconnaissant les risques du placement. Puis-je encore agir ? Ces documents seront examinés, mais ils ne dispensent pas le conseiller de son obligation de délivrer un conseil adapté à la situation de son client.

Mon conseiller a cessé son activité. Ai-je un recours ? Souvent oui, notamment contre son assureur de responsabilité civile professionnelle.

Ma souscription est antérieure à 2018. La décision de l'AMF me concerne-t-elle ? La décision porte sur la période 2018-2022. Les obligations du conseiller existaient néanmoins avant 2018, et chaque souscription s'apprécie au regard des documents qui l'ont entourée.

Plusieurs investisseurs peuvent-ils agir ensemble ? Oui. La coordination des dossiers permet de mutualiser l'analyse et de démontrer, le cas échéant, le caractère répété des pratiques d'un même conseiller. Chaque investisseur conserve son action et son indemnisation propres.

Conclusion

La décision de la Commission des sanctions de l'AMF du 10 décembre 2025 met en lumière des pratiques de commercialisation qui concernent directement les investisseurs dans les fonds Novaxia : information sur les rémunérations des distributeurs, catégorisation des souscripteurs, suivi des clients. Elle ne dispense pas d'une analyse individuelle : le profil de l'investisseur, les documents signés et la situation actuelle du fonds déterminent les fondements de l'action et l'étendue de l'indemnisation.

Le cabinet HALARD AVOCAT assiste des investisseurs dans leurs actions en responsabilité contre des conseillers et intermédiaires financiers. Les investisseurs concernés par les fonds Novaxia peuvent solliciter un avis afin d'évaluer les recours envisageables.

Me Marc HALARD, avocat au barreau de Paris