Bail commercial : une activité de snack autorise-t-elle le locataire à exploiter une activité de restauration ?
Cour de cassation, 3e chambre civile, 27 Mars 2025 – n° 23-22.383
Faits :
Un bailleur a consenti un bail commercial portant une parcelle de terre, une partie d'un bâtiment et un parking à usage commercial , pour y exploiter un centre d'animation, le locataire étant autorisé à prolonger le bâtiment côté ouest pour y construire notamment un snack.
Le bailleur assigne le locataire en résolution du bail , expulsion et paiement d'une indemnité d'occupation lui faisant notamment grief d'exploiter un restaurant aux lieu et place d'un snack autorisé par le bail .
Arguments du locataire :
Aucune violation de la destination du bail commercial n’a été commise dans la mesure où un snack constituant une forme de restauration.
De ce fait, comme le contrat de bail commercial l’autorise à construire un snack sur les lieux loués, sans comporter une quelconque restriction quant aux plats servis, au type de restauration ou au sujet de la vente d'alcool, ni limiter l'activité de ce snack à la restauration sur place ou à la restauration à emporter,
cela l'autorise à exploiter un commerce de restauration, aussi bien sur place qu'à emporter, où de l'alcool est servi aux clients, et ce quels que soient les plats qui y sont servis ou son type de restauration ;
Motivation de la Cour de cassation :
Les juges relèvent que :
- aux termes du contrat de bail commercial, il avait été accordé au locataire le droit de prolonger le bâtiment côté ouest pour y construire un snack,
- l'installation existante exploitée sous le nom de « snack-restaurant »proposait à la clientèle une cuisine française, chinoise et de fruits de mer, composée notamment de poisson au gingembre et de ris de veau forestier.
- or, il s’agit là d'un type de restauration bien plus sophistiqué que celle pouvant être servie dans un snack.
Conséquence :
- l'activité de restauration exercée au sein du snack-restaurant était totalement différente de ce qui avait été initialement convenue par les parties,
- l’activité a été exercée par le locataire sans avoir informé le bailleur
- le locataire a donc modifié unilatéralement la destination des locaux loués, commettant ainsi un manquement contractuel justifiant la résiliation du bail
Il est intéressant de reprendre également la motivation de la cour d’appel de Papeete (Cour d'appel de Papeete, Cabinet c, 24 août 2023, n° 21/00342).
Les juges d’appel rappellent que le locataire doit scrupuleusement respecter la destination du bail telle qu’elle a été prévue contractuellement conformément aux dispositions de l’article 1728 du code civil.
La destination du bail n’a pas vocation à être figée dans le temps.
Les procédures de déspécialisation partielle ou totale sont prévues à cet effet aux articles L.145-47 et L.145-48 du code de commerce.
Mais encore faut-il en respecter la procédure justement…
S’agissant de la déspécialisation partielle qui permet au locataire d’adjoindre à l’activité prévue au bail des activités connexes ou complémentaires, cela nécessite que le locataire en informe préalablement son bailleur par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant les activités dont l’exercice est envisagé.
Le bailleur dispose alors d’un délai de deux mois, à peine de déchéance, pour se manifester s’il conteste le caractère connexe ou complémentaire de ces activités.
En cas de contestation le tribunal judiciaire, saisi par la partie la plus diligente, se prononce en fonction, notamment de l’évolution des usages commerciaux.
Au cas d’espèce, les juges d’appel ont analysé les activités de snack et de restauration pour déterminer s’il s’agissait d’une même activité ou non, nécessitant ou non l’accord préalable du bailleur.
Il est précisé que le terme snack peut être défini comme un « restaurant servant rapidement des plats simples à toute heure » de sorte qu’un snack est donc bien une forme de commerce de restauration.
Le snack est simplement une forme de restauration et non une activité de restauration.
Quels sont alors les critères de différenciation ?
Le critère de différenciation ne réside pas dans la capacité d’accueil, certains snacks pouvant avoir une grande capacité d’accueil.
Le critère ici retenu par la cour d’appel porte sur le type de plats proposés à la clientèle :
- Snack : plats simples servis rapidement à toute heure
- Restaurant : plats plus sophistiqués
En conclusion : la destination du bail est prévue par les parties dans le contrat et doit être respectée par le locataire.
D’où la nécessité de s’assurer au moment de la rédaction du contrat que la destination telle que mentionnée reprend effectivement l’activité que le locataire souhaite exercer et que le bailleur autorise.
Cour de cassation, 3e chambre civile, 27 Mars 2025 – n° 23-22.383
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Nawal BELLATRECHE-TITOUCHE
Avocate spécialiste en droit immobilier
Formatrice en droit immobilier
Sous-traitance en droit immobilier
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NB : cet article n’est pas généré par l’IA
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