Augmentation de capital :

Votre société se développe et la trésorerie ne suit plus. Un investisseur se dit prêt à vous accompagner. Votre banquier trouve vos fonds propres un peu justes. Dans les trois cas, une même réponse est possible : augmenter le capital. L’opération est fréquente, mais elle modifie l’équilibre entre les associés. Mieux vaut en comprendre la mécanique avant de voter.

À quoi sert-elle ?

Le capital social représente ce que les associés ont apporté à la société et qui lui reste acquis. L’augmenter permet de :

  • financer un projet sans s’endetter ;
  • accueillir un nouvel associé ou un investisseur ;
  • rassurer les banques et les partenaires, pour qui un capital solide est un gage de sérieux ;

Quatre manières d’y parvenir

  • L’apport d’argent : les associés, ou un nouvel entrant, versent des fonds à la société et reçoivent des parts ou des actions en échange. C’est la forme la plus répandue.
  • L’apport d’un bien : un local, du matériel, un brevet. Sa valeur doit en principe être vérifiée par un professionnel indépendant, le commissaire aux apports.
  • L’incorporation des réserves : les bénéfices mis de côté au fil des années sont transformés en capital. Aucun euro n’entre dans la société, mais le capital affiché progresse.
  • La conversion d’un compte courant : l’associé qui a prêté de l’argent à la société renonce à son remboursement et reçoit des titres à la place.

La vraie question : qui détiendra quoi après l’opération ?

Si tous les associés participent à proportion de leurs droits, rien ne change entre eux. Si un seul souscrit, ou si un tiers entre au capital, la part des autres diminue mécaniquement. C’est ce que l’on appelle la dilution.

Dans les SAS et les SA, la loi accorde en principe aux actionnaires en place une priorité pour souscrire les nouvelles actions. Dans une SARL, l’arrivée d’un nouvel associé suppose son agrément par les autres.

Qui décide, et à quelles conditions ?

Augmenter le capital, c’est modifier les statuts. La décision revient donc aux associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, à la majorité prévue par la loi ou par les statuts. Deux règles méritent d’être connues :

  • nul ne peut être contraint de remettre de l’argent dans la société. Un associé peut refuser de souscrire, au risque d’être dilué ;
  • dans une SARL, le capital existant doit être entièrement libéré, c’est-à-dire effectivement versé, avant toute nouvelle souscription en argent.