Le rachat par une société de ses propres actions ou parts sociales est une opération fréquente dans la vie des entreprises. Il peut répondre à des objectifs variés : sortie d’un associé, réorganisation de l’actionnariat, réduction du capital social ou transmission progressive du contrôle.

 

Sur le plan fiscal, cette opération a longtemps constitué une zone d’incertitude. Selon l’analyse retenue par l’administration, les sommes versées aux associés pouvaient être imposées soit comme des plus-values de cession, soit comme des revenus distribués, avec des conséquences fiscales sensiblement différentes.

 

Depuis le 1er janvier 2015, le législateur a pourtant posé une règle claire, récemment rappelée avec force par le Conseil d’État.

 

Le principe posé par le code général des impôts

 

L’article [[112, 6° du CGI]] prévoit que :

 

les sommes ou valeurs reçues par les associés ou actionnaires au titre du rachat de leurs parts ou actions par la société émettrice sont imposées selon le régime des plus-values de cession.

 

Ce texte ne prévoit aucune exception tenant :

 

  • au motif du rachat,
  • à la situation financière de la société,
  • ou à la source de financement de l’opération.

En théorie, la qualification fiscale est donc automatique dès lors que l’on se trouve en présence d’un rachat de titres par la société elle-même.

 

 

 

Une tentation persistante de requalification en revenus distribués

 

Dans la pratique, l’administration fiscale a toutefois continué à s’interroger sur certaines opérations, notamment lorsque :

 

  • la réduction de capital n’était pas motivée par des pertes,
  • le rachat bénéficiait principalement à certains associés,
  • ou le prix de rachat était financé par des bénéfices ou des réserves distribuables.

Dans ces situations, l’administration a parfois tenté de rattacher l’opération au régime des revenus distribués visé à l’article [[112, 1° du CGI]], en soutenant que les sommes versées s’analysaient en réalité comme une répartition de bénéfices.

 

C’est précisément cette analyse que le Conseil d’État est venu sanctionner.

 

 

 

Rachat de titres : le motif et le financement peuvent-ils justifier une requalification fiscale ?

 

Les faits à l’origine de la décision

 

Dans l’affaire jugée, une société avait décidé, par assemblée générale extraordinaire, de procéder à une réduction de son capital par rachat et annulation d’une partie de ses parts sociales.

 

Le prix de rachat avait été imputé :

 

  • pour partie sur le capital social,
  • pour partie sur un compte de réserves distribuables.

Les associés avaient déclaré les sommes perçues selon le régime des plus-values, conformément à l’article [[112, 6° du CGI]].

 

À l’issue d’un contrôle, l’administration fiscale a estimé que ces sommes devaient être imposées comme des revenus distribués, au motif que :

 

  • la réduction de capital n’était pas motivée par des pertes,
  • et qu’aucune distribution préalable des réserves n’avait été opérée.

Cette analyse a été validée en appel, avant d’être censurée par le Conseil d’État.

 

 

 

La position claire du Conseil d’État

 

Le Conseil d’État rappelle un principe essentiel :

 

  • le régime fiscal applicable au rachat de titres résulte directement de la loi,
  • les considérations tenant au motif du rachat ou à son financement sont juridiquement inopérantes.

En d’autres termes :

 

  • peu importe que le rachat vise la sortie d’un associé,
  • peu importe qu’il soit financé par des bénéfices ou des réserves autres que la réserve légale,
  • peu importe l’absence de pertes.

Dès lors que l’opération correspond à un rachat de titres par la société émettrice, le régime des plus-values s’applique de plein droit.

 

En retenant des critères étrangers au texte, la cour administrative d’appel a commis une erreur de droit.

 

 

 

Rachat de parts sociales et fiscalité : que change réellement la décision du Conseil d’État du 15 octobre 2025 ?

 

Une sécurisation bienvenue pour les associés

 

Pour les associés personnes physiques, la portée de la décision est majeure :

 

  • les sommes perçues lors d’un rachat de titres relèvent du régime des plus-values,
  • et non de celui des revenus distribués.

Cela implique notamment :

 

  • la prise en compte du prix de revient des titres,
  • l’application du prélèvement forfaitaire unique ou du barème sur option,
  • l’exclusion des mécanismes propres aux dividendes.

Cette clarification réduit significativement le risque de requalification fiscale a posteriori.

 

 

 

Une ligne directrice claire pour les sociétés

 

Pour les sociétés, la décision apporte une lecture plus lisible et plus stable :

 

Ce qui ne peut plus justifier une requalification :

 

  • le caractère non déficitaire de l’opération,
  • le financement par les réserves distribuables,
  • l’analyse économique de l’enrichissement des associés.

Ce qui reste indispensable :

 

  • une décision sociale régulière,
  • un rachat effectif des titres par la société,
  • leur annulation,
  • une cohérence entre les actes juridiques et leur traduction comptable.

La sécurité fiscale repose donc moins sur le contexte économique que sur la qualité de la structuration juridique.

 

 

 

À retenir pour la pratique

 

  • Le rachat par une société de ses propres titres relève du régime des plus-values depuis 2015.
  • Ni le motif du rachat, ni la source de financement ne peuvent remettre en cause cette qualification.
  • Toute requalification fondée sur ces critères constitue une erreur de droit.
  • La vigilance doit porter sur la réalité juridique de l’opération, non sur son opportunité économique.

 

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