Vous avez créé la société à deux, à parts égales. Pendant des années, tout s’est décidé d’un commun accord. Puis les relations se sont dégradées : désaccord sur la stratégie, répartition du travail, rémunérations, entrée d’un proche dans l’entreprise. Aujourd’hui, aucune décision ne peut être votée : les comptes ne sont plus approuvés, le gérant ne peut être ni confirmé ni remplacé, et chaque associé bloque les initiatives de l’autre. Cette situation, très fréquente, peut mettre en danger l’entreprise elle-même. Plusieurs issues existent, mais elles ne se valent pas.

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Ce que dit le droit

Le droit des sociétés offre plusieurs outils pour sortir d’un blocage. Le juge peut, en cas de mésentente paralysant le fonctionnement de la société, prononcer sa dissolution anticipée pour justes motifs (article 1844-7, 5° du Code civil). Il peut aussi, dans des circonstances exceptionnelles, désigner un administrateur provisoire chargé de gérer temporairement la société, ou un mandataire chargé de voter à la place d’un associé dont le refus systématique serait abusif. Les statuts ou un pacte d’associés peuvent enfin contenir des clauses de sortie spécialement prévues pour ce type de situation.

Pourquoi chaque dossier est différent

Le choix de la bonne voie dépend de questions décisives. Le blocage paralyse-t-il réellement le fonctionnement de la société, ou s’agit-il d’un désaccord ponctuel ? Lequel des deux associés est à l’origine de la mésentente, sachant que celui qui l’a provoquée ne peut pas toujours s’en prévaloir ? Le refus de l’autre associé de voter une décision essentielle peut-il être qualifié d’abus ? Les statuts prévoient-ils un mécanisme de sortie, et est-il applicable ? Et surtout, quel est votre objectif : rester et reprendre seul l’entreprise, en sortir au meilleur prix, ou préserver l’activité le temps de négocier ? La stratégie n’est pas la même selon la réponse.

Les erreurs à éviter

Demander la dissolution par réflexe, alors qu’elle peut détruire la valeur de l’entreprise pour les deux associés. Cesser de participer aux assemblées ou couper la communication, ce qui pourra vous être reproché. Prendre seul des décisions qui relèvent de la collectivité des associés. Ou laisser la situation s’enliser jusqu’à ce que la société ne puisse plus faire face à ses obligations, avec les risques que cela comporte pour le dirigeant.

Le réflexe immédiat

Rassemblez les statuts, l’éventuel pacte d’associés, les derniers procès-verbaux et les échanges qui documentent le blocage. Ces éléments permettent d’identifier rapidement les outils mobilisables et le rapport de force réel entre les associés.

Questions fréquentes

Le juge peut-il obliger mon associé à me racheter mes parts ? Pas en principe, en dehors des mécanismes prévus par la loi ou les statuts. Mais la menace d’une procédure ouvre souvent la voie à une négociation sérieuse.

Une médiation est-elle utile ? Elle peut l’être, à condition d’être préparée et menée avec une stratégie claire sur vos objectifs.

Pour aller plus loin

Contester une décision d’assemblée générale : quels recours pour l’associé ?

Vous êtes associé égalitaire et la société est bloquée ? Un premier échange permet d’identifier l’issue la plus adaptée à votre objectif et de préparer la suite.

Pour faire analyser votre situation dès maintenant : question écrite (50 € TTC), consultation vidéo ou consultation téléphonique (20 minutes, 50 € TTC), étude écrite de votre dossier (200 € TTC), ou rendez-vous au cabinet à Marseille (30 minutes, 90 € TTC).

Maître Lucas Gronchi
Avocat au Barreau de Marseille
GronchiAvocat.fr
lucas.gronchi@avocat.fr