L’arrêt de la Cour de cassation du 26 février 2025 (n° 23-15.072) apporte une clarification essentielle concernant l’impact d’un licenciement sans cause réelle et sérieuse sur l’acquisition d’actions gratuites.
En effet, la Cour de cassation a partiellement cassé une décision de la Cour d’appel de Douai, laquelle avait reconnu à un salarié licencié de manière abusive le droit à l’attribution d’actions gratuites. Cette reconnaissance se fondait sur le fait que la condition d’ancienneté, nécessaire pour l’acquisition des actions, était devenue impossible à remplir en raison du licenciement.
Or, la Haute juridiction rappelle que, lorsqu’un salarié est licencié avant le terme de la période d’acquisition, il ne peut en aucun cas prétendre à l’attribution définitive des actions ni revendiquer la qualité d’actionnaire.
En revanche, il peut, sous certaines conditions, être indemnisé pour la perte de chance d’acquérir ces actions.
Ainsi, cette décision s’inscrit dans une jurisprudence constante qui distingue clairement le préjudice réel et certain de la simple perte de chance, assurant ainsi une sécurité juridique aux employeurs tout en garantissant une réparation équitable pour les salariés concernés.
Analyse
L’arrêt du 26 février 2025 s’inscrit dans la jurisprudence constante de la Cour de cassation en matière de perte de chance et confirme que seule une probabilité sérieuse d’acquérir un droit peut ouvrir droit à une indemnisation, sans pour autant créer un droit automatique à l’attribution des actions gratuites en cas de licenciement abusif.
Effectivement, la perte de chance est indemnisable lorsqu’elle est réelle et sérieuse, ce qui implique qu’elle ne peut pas être purement hypothétique.
En d’autres termes, il faut que le salarié ait eu, sans son licenciement, une probabilité suffisante d’obtenir définitivement les actions gratuites.
L’indemnisation ne correspondra donc pas à la valeur totale des actions, mais à une estimation de la probabilité que le salarié aurait eue d’acquérir ces actions gratuites s’il n’avait pas été licencié.
En pratique, l’évaluation du préjudice est parfois fixée à 50% de la valeur des actions, bien que ce taux puisse varier selon les cas.
Ainsi, attribuer les actions gratuites au salarié aurait conduit à une situation d’enrichissement sans cause, tandis qu’une indemnité pour perte de chance permet une réparation proportionnée du préjudice réellement subi.
Cette distinction est cruciale car elle garantit une réparation juste et équilibrée, en fonction du dommage réel, et non d’une situation hypothétique.
De ce fait, cette décision est favorable aux employeurs, car elle sécurise leurs pratiques en matière d’attribution d’actions gratuites.
En effet, elle illustre la rigueur du droit applicable aux plans d’actions gratuites, qui reposent sur des conditions d’octroi très précises.
La Cour de cassation sanctionne ici l’erreur de la cour d’appel, qui avait considéré que l’impossibilité d’exécution de la condition de présence, due au licenciement abusif, permettait d’en réputer l’accomplissement.
Or, une telle approche aurait pour effet de contourner la logique contractuelle et d’accorder au salarié un avantage qu’il n’était pas certain d’obtenir, même en l’absence de licenciement.
En somme, cet arrêt s’aligne sur la logique protectrice du salarié en matière de licenciement abusif, tout en confirmant que l’inexécution d’une condition contractuelle liée à un licenciement injustifié n’ouvre droit qu’à une indemnisation proportionnée à la perte de chance et non à l’exécution forcée de l’obligation initialement convenue.
Il réaffirme ainsi le principe selon lequel la réparation d’un préjudice doit être à la mesure du dommage réellement subi et ne peut conduire à une restitution artificielle d’un droit perdu.
À la lumière de cet arrêt, il apparaît clairement que les employeurs doivent porter une attention particulière à la rédaction des lettres d’attribution, en précisant de manière claire et détaillée les conditions d’acquisition des actions gratuites.
Cette rigueur permet de réduire les contentieux et d’éviter toute ambiguïté quant aux droits des salariés en cas de rupture anticipée du contrat.
Frédéric CHHUM avocat et ancien membre du conseil de l’ordre des avocats de Paris (mandat 2019-2021)
CHHUM AVOCATS (Paris, Nantes, Lille)
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