Par un arrêt rendu le 7 janvier 2026, la CAA de Paris confirme une lecture rigoureuse de l’intérêt social lors de l'octroi de garanties de passif au sein de structures contrôlées par un dirigeant commun.

Dans cette affaire, une société holding (SAS ACP) a acquis les parts d’une SELARL (WSA) auprès de son dirigeant pour leur valeur nominale, sans exiger de garantie de passif. Quelques semaines plus tard, la holding a rétrocédé ces mêmes titres à la SELARL en consentant, cette fois, une garantie de passif illimitée couvrant un risque identifié de rappel de loyers commerciaux.

L'activation de cette garantie a généré une charge de 912 091 € pour la holding en 2016, laquelle a été considérée comme non déductible par l'administration (ainsi que le TA de Paris dans son jugement n° 2220632 du 11 mars 2024).

En appel, la CAA de Paris valide la caractérisation de l'acte anormal de gestion (AAG), pour les raisons suivantes :

  • Déséquilibre des risques : L’engagement de la holding a été jugé étranger à une gestion normale dès lors qu’il n'était assorti d'aucune contrepartie réelle, les perspectives de compléments de prix étant jugées incertaines et dérisoires au regard du risque financier assumé.
  • Intérêt personnel du dirigeant : La Cour souligne que le risque couvert incombait personnellement au dirigeant en sa qualité d’ancien associé de SCP, indéfiniment responsable des dettes sociales au moment de la naissance du litige.
  • Transmissibilité de l'intention : Le dirigeant, expert du dossier et maître des décisions au sein des deux structures, ne pouvait ignorer l’anormalité de l’appauvrissement de sa holding.

Conséquence, le redressement est doublement validé : le rejet de la déduction au niveau de la holding (AAG) s'accompagne d'une imposition au nom du dirigeant au titre des revenus distribués (rémunération occulte, art. 111, c du CGI), assortie de la majoration de 40 % pour manquement délibéré.

Nota : Cette approche n'est pas sans rappeler la décision du Conseil d'État du 25 octobre 2024, n° 473809 (SCI Les Peupliers). Le CE y avait consacré le principe selon lequel la connaissance qu'un dirigeant a de l'irrégularité d'une opération, acquise par ses fonctions dans une entité tierce, suffit à établir l’élément intentionnel de la société qu'il dirige, faisant ainsi obstacle à toute argumentation sur la bonne foi de la personne morale.

Source : CAA Paris, 2e ch., 7 janv. 2026, n° 24PA02170, SAS Aile Conseil et Participations

Lien vers l'arrêt ici.