Le régime de la fusion simplifiée permet, lorsqu’une société par actions ou SARL absorbe une filiale à 100%, de dispenser les sociétés d’approuver l’opération par une assemblée ou une décision collective (L.236-8 et L.236-11 C.com.).

Si les statuts prévoient que la fusion doit être approuvée par une décision collective, peut-on s’en dispenser ?

L’ANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions) émet un avis négatif, cette clause ferait échec à l’application de la loi. Pour être dispensé de décision collective, il faudrait que la clause prévoit une exception en cas de fusion simplifiée ou stipule que les associés sont consultés « dans les conditions légales ».

Par prudence, il est donc important de bien vérifier la rédaction des statuts des sociétés avant d’envisager une telle opération.

Communication Ansa, comité juridique n° 25-003 du 8-1-2025

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