En cas de cession d’actifs, ou de l’entreprise, il existe plusieurs dispositifs institués pour les petites entreprises et permettant d’exonérer le gain de cession (la plus-value) d’impôt.
Cet article présente de manière synthétique ces dispositifs.

I.    Dispositifs prévus pour les sociétés relevant de l’impôt sur le revenu (IR)

A.    Exonération des plus-values en fonction du chiffre d’affaires

Un premier dispositif permet l’exonération des plus-values sur cession d’actif réalisées par les entreprises individuelles ou les sociétés de personnes relevant de l’IR (ex : SNC, SCP, etc.) dont le chiffre d’affaires ne dépasse pas certains seuils (article 151 septies du code général des impôts - CGI).
L’activité exercée doit être de nature agricole, artisanale, commerciale, industrielle ou libérale et être exercée à titre professionnel (c’est-à-dire, participation personnelle, directe et continue du contribuable à l'accomplissement des actes nécessaires à l'exploitation).
L'activité doit être exercée pendant au moins cinq ans (exception en cas d’expropriation ou de perception d'indemnités d'assurances).
L’exonération est totale si le chiffre d’affaires hors taxe ne dépasse pas :

  • 250.000 € pour les entreprises de vente, de fourniture de logement (sauf loueurs en meublé) et les exploitants agricoles ;
  • 90.000 € pour les prestataires de service.

L’exonération n’est que partielle si le chiffre d’affaires est supérieur aux seuils ci-avant mais ne dépasse pas :

  • 350.000 € pour les entreprises de vente, de fourniture de logement (sauf loueurs en meublé) et les exploitants agricoles ;
  • 126.000 € pour les prestataires de service.

B.    Exonération des plus-values immobilières réalisées par les entreprises sur les immeubles de plus de 15 ans


Ce dispositif s’applique plus spécifiquement aux plus-values immobilières réalisées par entreprises individuelles exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole (article 151 septies B du CGI).
Le dispositif s’applique aux cessions :

  • d’immeubles bâtis ou non bâtis affectés par l'entreprise à sa propre exploitation (hors immeubles de placement et terrains à bâtir) ;
  • de parts de sociétés à prépondérance immobilière dont l'actif est principalement constitué d'immeubles d'exploitations ;
  • des droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier.

Lorsque les immeubles ou parts de sociétés sont détenus depuis plus de 5 ans, un abattement égal à 10 % s’applique par année de détention à la plus-value  il en résulte qu’après 15 ans de détention de l’immeuble, la plus-value est totalement exonérée.

C.    Exonération des plus-values lors de la cession d’entreprises pour départ à la retraite


Ce dispositif concerne les plus-values résultant de la cession d’entreprises individuelles ou de l'intégralité des droits ou parts d'une société de personnes relevant de l'IR détenus par un associé exerçant son activité professionnelle au sein de la société (article 151 septies A du CGI).
L’exonération s’applique aux entreprises exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole et qui répondent à la définition de PME au sens européen (moins de 250 salariés et soit réalisent un chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 M €, soit ont un total de bilan inférieur à 43 M €).
Le cédant doit avoir exercé l’activité pendant au moins cinq ans à la date de la cession. Il ne doit pas contrôler l'entreprise cessionnaire.
Le cédant doit cesser toute fonction dans l’entreprise et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans suivant ou précédant la cession.


Nota : en raison de la crise sanitaire, la loi de Finances pour 2022 a allongé ce délai à 3 ans lorsque que le départ à la retraite précède la cession des titres, pour les dirigeants ayant fait valoir leurs droits à la retraite entre le 01/01/2019 et le 31/12/2021.

Il existe des dispositions particulières en cas de fonds donné en location-gérance.

Lorsque toutes ces conditions sont réunies, l’exonération porte sur la totalité de la plus-value.

II.    Dispositif prévu pour les entreprises relevant de l’impôt sur le revenu (IR) ou de l’impôt sur les sociétés (IS)

Ce dispositif permet d’exonérer totalement ou partiellement les plus-values réalisées lors de la transmission à titre onéreux ou gratuit d’entreprises individuelles ou de branches complètes d’activité dont la valeur ne dépasse pas certains seuils (article 238 quindecies du CGI).

Pour bénéficier de l’exonération, l’activité doit avoir été exercée au minimum pendant une durée de 5 années avant la cession.
Le cédant ne doit avoir aucun lien avec l’entreprise cessionnaire.
La valeur des éléments ne doit pas dépasser :

  • 500.000 € pour bénéficier d’une exonération totale ;
  • 1.000.000 € pour bénéficier d’une exonération partielle.

Nota : la loi de Finances pour 2022 a revalorisé les seuils pour les cessions intervenues en 2021. Ils étaient auparavant de 300.000 € (exonération totale) et 500.000 € (exonération partielle).


Il existe des dispositions particulières en cas de fonds donné en location-gérance.


L’application de ces différents dispositifs demande une analyse approfondie du respect des conditions. Notre cabinet est là pour vous assister.