Par son arrêt du 8 janvier 2026 (n° 24-11.645), la troisième chambre civile de la Cour de cassation affirme que, dans le cadre d’une stipulation pour autrui, le débiteur ne peut être libéré de son obligation envers le bénéficiaire qu’à la condition que celui-ci ait exprimé, de manière non équivoque, son consentement à une novation. À défaut d’un tel accord, l’obligation initiale demeure et les sûretés qui y sont attachées continuent de produire leurs effets.

Pour aborder ce commentaire d'arrêt, nous rappelons la définition des termes suivants, de manière volontairement simplifiée :

  • Stipulation pour autrui

    C’est lorsqu’une personne prévoit dans un contrat qu’un tiers recevra un avantage, par exemple le paiement d’une somme d’argent. Même si ce tiers n’a pas signé le contrat, il peut en bénéficier directement.

    Exemple : Une personne contracte un prêt auprès d’une banque. Dans le contrat, il est prévu qu’un tiers (par exemple un acquéreur ou un membre de la famille) remboursera le prêt à la place de l’emprunteur. Même si ce tiers n’a pas signé le contrat initial, la banque peut directement lui demander le paiement : c’est une stipulation pour autrui.

  • Novation

    c’est le fait de remplacer une dette par une autre. Cela ne peut se faire que si tout le monde est clairement d’accord et, une fois la nouvelle dette créée, l’ancienne disparaît avec les garanties qui y étaient liées. 

    Exemple : Dans le même cas, si la banque accepte clairement que le tiers devienne le nouveau débiteur à la place de l’emprunteur, la dette est remplacée par une nouvelle : l’emprunteur est libéré et les garanties qu’il avait données (comme une hypothèque) disparaissent.
    En revanche, si la banque accepte seulement que le tiers paie, sans dire clairement qu’elle libère l’emprunteur, il n’y a pas novation : l’emprunteur reste responsable et les garanties subsistent.

Problématique de l'arrêt commenté : Dans quelle mesure une stipulation pour autrui peut-elle conduire à la libération du débiteur initial ?

C’est à cette interrogation que répond la Cour de cassation dans son arrêt du 8 janvier 2026.

En se fondant sur les articles 1271 anciens et suivants du Code civil (devenus, depuis l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, les articles 1329 et suivants), elle réaffirme que la substitution d’un nouveau débiteur à l’ancien relève du régime juridique de la novation. Or, une novation ne se présume pas : elle doit résulter d’une volonté clairement exprimée par les parties.

Il en découle que lorsque la stipulation pour autrui ne se limite pas à organiser le paiement de la dette par un tiers, mais a pour finalité de libérer le débiteur à l’égard de son créancier, le consentement exprès de ce dernier est indispensable. Une telle décharge, entraînant l’extinction de l’obligation principale, emporte par voie de conséquence la disparition des garanties accessoires qui y étaient attachées.

En l’espèce, la Cour constate que le bénéficiaire de la stipulation (la banque), n’avait pas manifesté de manière claire et non équivoque sa volonté de consentir à une novation. Dès lors, la simple stipulation du paiement de la dette par un tiers ne pouvait suffire à éteindre les sûretés consenties par le débiteur initial, telles que l’hypothèque et le privilège du prêteur de deniers.

Il ressort de cette décision qu’en pratique, la libération complète du débiteur par le jeu d’une stipulation pour autrui suppose impérativement l’accord explicite du bénéficiaire (ici la banque), formalisé par un acte établissant sans ambiguïté son consentement. À défaut, le débiteur initial demeure tenu de son obligation, et les garanties qui en assurent l’exécution continuent de subsister.

Me Grégory ROULAND - avocat au Barreau de PARIS

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