Vous dirigez la SARL depuis sa création ou depuis plusieurs années. Un jour, vous recevez une convocation à une assemblée dont l’ordre du jour porte sur votre révocation, ou vous apprenez qu’elle a déjà été votée. Les associés majoritaires ne donnent aucune explication, ou invoquent des reproches que vous découvrez le jour même. Vous ne pouvez pas toujours empêcher votre départ, mais vous pouvez souvent en obtenir réparation.

La règle : une révocation toujours possible, mais pas sans conséquences

L’article L. 223-25 du Code de commerce permet aux associés de révoquer le gérant d’une SARL par une décision prise à la majorité des parts sociales, sauf si les statuts exigent une majorité plus forte. Cette décision est valable même si elle n’est pas justifiée. En revanche, si elle intervient sans juste motif, le gérant peut obtenir des dommages et intérêts.

Le juste motif ne suppose pas nécessairement une faute. Il peut s’agir d’une faute de gestion, d’une violation des statuts, d’un comportement contraire à l’intérêt de la société, ou encore d’une mésentente avec les associés, à condition qu’elle compromette l’intérêt social ou le fonctionnement de la société. Un simple désaccord de stratégie ou la volonté de confier la gérance à un autre associé ne suffisent pas. Le texte prévoit en outre que tout associé peut demander au tribunal la révocation du gérant pour cause légitime.

Même justifiée, la révocation peut être abusive

La jurisprudence juge de manière constante que le gérant doit pouvoir présenter ses observations avant que les associés ne se prononcent. Une révocation décidée par surprise, sans que les motifs aient été portés à sa connaissance et discutés, ou accompagnée de propos humiliants ou d’une publicité inutile, ouvre droit à réparation, même lorsqu’un juste motif existait. C’est alors la manière, et non le principe, de la révocation qui est sanctionnée.

Ce que cela change pour vous

C’est à vous, gérant révoqué, de démontrer l’absence de juste motif ou le caractère brutal ou vexatoire de la révocation. Les procès-verbaux d’assemblée, la convocation, les échanges qui l’ont précédée et les comptes de la société sont donc déterminants. L’indemnisation est évaluée par le juge selon votre préjudice : perte de rémunération, atteinte à votre réputation, ancienneté dans les fonctions. Si vous étiez par ailleurs titulaire d’un contrat de travail correspondant à des fonctions techniques distinctes, la révocation de votre mandat ne met pas fin à ce contrat.

Les bons réflexes

D’abord, relisez les statuts : ils peuvent prévoir une majorité renforcée, une indemnité de révocation ou des formalités particulières. Ensuite, si une assemblée est convoquée, demandez par écrit les motifs envisagés et faites valoir vos observations, oralement et par écrit : votre réponse figurera au dossier. Enfin, conservez toutes les pièces et ne signez pas de procès-verbal ou de protocole de départ sans l’avoir fait relire : une renonciation trop rapide peut vous priver de toute indemnité.

Pour aller plus loin

Associé de SARL : le gérant s’est versé une prime sans décision des associés

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Maître Lucas Gronchi
Avocat au Barreau de Marseille
GronchiAvocat.fr
lucas.gronchi@avocat.fr