Vous êtes associé d’une SARL. En examinant les comptes, vous découvrez que le gérant s’est versé une prime confortable. Vous lui demandez sur quelle décision elle repose. Il vous répond : « Tout le monde était d’accord, c’est d’ailleurs dans le procès-verbal. » Cette réponse est fréquente, mais elle n’est pas toujours fondée.

La règle : pas de rémunération du gérant sans décision régulière des associés

Dans une SARL, la rémunération du gérant est fixée soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés (article L. 223-18 du Code de commerce). Cette décision est prise en assemblée ou, si les statuts le prévoient, par consultation écrite. Elle doit être constatée par un procès-verbal qui comporte des mentions précises, fixées par l’article R. 223-24 du même code : date et lieu de la réunion, associés présents ou représentés, texte des résolutions, résultat des votes.

Dans un arrêt du 14 octobre 2026 (Cass. com., n° 25-12.466, publié au Bulletin), la Cour de cassation l’a rappelé avec fermeté. Un cogérant de SARL avait quitté la société en 2015 pour en créer une autre. La société et les associés restants lui réclamaient le remboursement d’une « prime de bilan » perçue au titre de 2014. La cour d’appel avait rejeté la demande : la prime figurait dans les comptes annuels et dans un procès-verbal rédigé par le conseil de la société. Or ce procès-verbal ne portait qu’une seule signature, raturée. La Cour de cassation casse : l’autorisation des associés ne peut se prouver que par un procès-verbal conforme aux exigences du Code de commerce. Elle condamne elle-même l’ancien gérant à rembourser la prime.

Ce que cela change pour vous

Une somme versée au gérant sans décision régulière des associés peut lui être réclamée. Ni l’inscription de la somme en comptabilité, ni un accord verbal, ni un procès-verbal incomplet ne suffisent à la justifier. La règle est stricte, et elle protège les associés qui ne participent pas à la gestion quotidienne.

Quelques nuances s’imposent toutefois. Si la rémunération est fixée directement par les statuts, aucune décision supplémentaire n’est nécessaire. En outre, c’est en principe la société qui obtient le remboursement : lorsque le gérant reste en place, l’associé doit parfois agir au nom de la société, ce qui obéit à des règles particulières. Enfin, les délais pour agir doivent être vérifiés sans attendre. Chaque situation s’apprécie donc au cas par cas.

Les bons réflexes

D’abord, demandez la communication des statuts et des procès-verbaux d’assemblée des dernières années : en tant qu’associé, vous y avez droit. Ensuite, comparez les sommes effectivement versées au gérant avec les décisions réellement adoptées, en vérifiant que chaque procès-verbal est complet. Enfin, si vous êtes vous-même gérant, faites approuver votre rémunération par une décision formalisée dans un procès-verbal en bonne et due forme : c’est votre meilleure protection en cas de conflit ultérieur.

Pour aller plus loin

Associé : comment obtenir communication des comptes et documents de la société ?
https://lucasgronchiavocatmarseille.com/2026/10/22/associe-communication-comptes-documents-societe/

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Maître Lucas Gronchi
Avocat au Barreau de Marseille
https://lucasgronchiavocatmarseille.com/