Rendue par la Cour d’appel de Paris le 16 septembre 2025, la décision commentée statue sur un recours dirigé contre une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique. Le régulateur avait admis que deux sociétés d’assurance, agissant de concert avec leurs filiales, détenaient déjà la majorité des droits de vote de la société visée avant une augmentation de capital. Des actionnaires minoritaires contestaient à la fois l’existence d’un concert préexistant et la possibilité d’y voir le fondement d’une dérogation au sens du règlement général.
La cause s’enracine dans une prise de contrôle ancienne suivie de reclassements intragroupe et d’opérations de marché. Après une augmentation de capital garantie, l’ensemble des sociétés liées a renforcé sa position et franchi des seuils individuels. Deux entités ont alors sollicité une dérogation fondée sur la détention préexistante de la majorité des droits de vote par un concert. Le régulateur l’a accordée. Un recours en annulation a été formé. La juridiction a d’abord écarté l’irrecevabilité tirée des mentions relatives à la représentation légale, puis a examiné au fond la caractérisation du concert.
La question de droit tenait à la possibilité de retenir un concert antérieur et durable, au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, entre sociétés affiliées d’un groupe mutualiste, et d’en déduire la détention majoritaire préexistante justifiant la dérogation prévue à l’article 234-9, 6° du règlement général. La Cour confirme l’existence d’un concert, tant par présomption que par une démonstration in concreto, et valide la dérogation, la situation des minoritaires n’ayant pas été affectée par l’opération contestée.
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