La responsabilité des personnes morales mexicaines et les programmes de conformité dans le cadre Convention des Nations Unies contre la corruption » (CNUC)

Le droit mexicain reconnaît la responsabilité pénale, administrative et civile des personnes morales, régie par le Code pénal fédéral (CPF), le Code national de procédures pénales (CNPP) et la Loi générale sur les responsabilités administratives (LGRA). L’article 11 Bis du CPF énumère les infractions pouvant engager la responsabilité des entreprises, telles que la corruption et la fraude fiscale. Selon l’article 421 du CNPP, la responsabilité pénale s’applique lorsque l’infraction est commise au nom de la personne morale, pour son compte, à son bénéfice ou au moyen des ressources qu’elle fournit, et lorsqu’il y a un manquement aux mécanismes de contrôle interne, cette responsabilité étant indépendante de celle des dirigeants ou administrateurs. Elle ne s’éteint pas en cas de transformation, fusion, scission ou dissolution apparente, tant que l’activité économique et l’identité substantielle de l’entreprise sont maintenues.

Sur le plan administratif, l’article 24 de la LGRA prévoit que les personnes morales sont responsables lorsque des personnes physiques agissant en leur nom commettent des fautes graves, telles que la collusion, l’utilisation de fausses informations ou le trafic d’influence. Les sanctions peuvent inclure des amendes, la suspension des activités, l’interdiction de participer à des marchés publics, la dissolution de la société ou l’indemnisation des dommages causés aux entités publiques. L’article 25 de la LGRA reconnaît l’importance des politiques d’intégrité et des programmes de conformité dans la détermination de la responsabilité administrative.

Dans ce cadre, la Secrétaría de la Función Pública (SFP) a créé un registre d’intégrité permettant d’obtenir le « Distintivo de Integridad Empresarial », visant à reconnaître les entreprises mettant en œuvre des pratiques de conformité. Ce label peut améliorer la réputation de l’entreprise et faciliter sa participation aux marchés publics. Cependant, le Tribunal fédéral de justice administrative (TFJA) a précisé que ce registre ne peut être pris en compte pour atténuer les sanctions, car il a été créé en dehors du cadre légal de la LGRA. Néanmoins, la coopération active des organes de direction, de surveillance, de représentation ou des associés, ainsi que la dénonciation volontaire des faits, constitue un facteur d’atténuation reconnu (cinquième alinéa de l’article 81 de la LGRA).

Dans le contexte actuel, marqué par l’incertitude économique et réglementaire l’accélération de la mise en œuvre de la CNUC – apparaît urgente. Les entreprises doivent intégrer rapidement les normes internationales de conformité et de responsabilité sociale, en renforçant leur gouvernance et leurs mécanismes de contrôle interne afin de réduire les risques juridiques et de contribuer aux objectifs de développement durable.

Bien que le Padrón de Integridad Empresarial n’ait pas rencontré un grand succès en termes de nombre d’entreprises inscrites, il continue d’être promu par la SFP comme une alternative pertinente pour celles qui souhaitent se conformer aux standards internationaux dans un contexte d’incertitude. Il permet aux entreprises d’adopter des politiques d’intégrité et des programmes de conformité comme outils stratégiques pour réduire les risques juridiques et participer plus solidement aux marchés nationaux et internationaux.

Si vous avez des questions concernant l’inscription au Padrón, vous pouvez me contacter à : hector.castro@francemexicoconsulting.com