Vendre sa société : les 5 documents à réunir avant même de chercher un acheteur

Un dirigeant qui décide de vendre sa société pense d’abord au prix et à l’acheteur. C’est pourtant ailleurs que la vente se gagne ou se perd : dans la capacité du vendeur à prouver, pièces à l’appui, ce qu’il vend.

Dès la lettre d’intention, l’acquéreur et son conseil demandent des documents. Chaque pièce manquante retarde l’opération, alimente la méfiance et pèse sur le prix. Un dossier réuni avant la mise en vente produit l’effet inverse : il rassure l’acquéreur et renforce la position du vendeur dans la négociation.

Voici les 5 familles de documents que je demande à mes clients de réunir avant toute démarche.

1. Les preuves de propriété des titres

L’acquéreur achète des actions ou des parts sociales. Il doit pouvoir vérifier que le vendeur en est bien propriétaire, et dans quelle proportion.

Pour une SAS, la preuve repose sur le registre des mouvements de titres, qui retrace chaque émission et chaque cession depuis la création. Pour une SARL, la répartition des parts figure dans les statuts, qui doivent être à jour de chaque cession.

Un registre incomplet, une cession jamais formalisée ou un associé « de complaisance » resté au capital : ces situations sont plus fréquentes qu’on ne le croit, et elles se régularisent avant la vente, pas pendant.

2. Les statuts à jour et l’extrait Kbis

Les statuts doivent refléter la réalité de la société : capital, siège, objet, dirigeants, clauses d’agrément et de préemption. Ces clauses déterminent qui doit autoriser la cession, et selon quelle procédure.

L’extrait Kbis doit être cohérent avec les statuts. Un transfert de siège ou un changement de dirigeant non déclaré au greffe se repère immédiatement.

3. Les comptes et les procès-verbaux d’assemblée

L’acquéreur examinera les comptes annuels et les liasses fiscales des 3 derniers exercices, souvent complétés d’une situation intermédiaire. Ce sont eux qui servent de base à l’évaluation.

Il vérifiera aussi que chaque exercice a été approuvé en assemblée et que les comptes ont été déposés au greffe. Des procès-verbaux manquants ou des approbations jamais tenues fragilisent la sécurité juridique de l’opération.

4. Le bail commercial

Pour la plupart des TPE, le bail est un actif essentiel : sans local, pas d’activité. L’acquéreur voudra connaître sa durée restante, le montant du loyer, la destination autorisée et les éventuels avenants.

Il faut également relire les clauses qui pourraient être déclenchées par un changement de contrôle de la société. Mieux vaut identifier ce risque avant la négociation qu’au moment du closing.

5. Les contrats et les engagements de la société

Il s’agit des contrats avec les principaux clients et fournisseurs, des contrats de travail, des prêts bancaires et des contrats de crédit-bail. Certains contiennent des clauses qui permettent au cocontractant de résilier le contrat ou d’exiger un remboursement anticipé en cas de cession.

Il faut aussi recenser les cautions que le dirigeant a personnellement consenties pour la société. Leur mainlevée se négocie dans l’acte de cession : un vendeur ne doit jamais rester garant des dettes d’une société qu’il a vendue.

Préparer, c’est déjà négocier

Ces 5 familles de documents constituent le socle de l’audit que mènera l’acquéreur. Les réunir en amont permet de repérer les difficultés, de les corriger à froid et d’aborder la négociation en position de force.

Je conseille de commencer ce travail 6 à 12 mois avant la mise en vente, en lien avec votre expert-comptable. Si vous envisagez de céder votre société, je vous propose d’en parler lors d’un premier rendez-vous, au cabinet à VINCENNES ou en visioconférence.

Justine HENRY Avocate au barreau du VAL-DE-MARNE

Pour aller plus loin : j’édite SimplyCession.fr, le média de la cession et de la reprise des TPE. Vous y trouverez des guides pratiques pour préparer la vente ou le rachat d’une entreprise, dont « Céder son entreprise en 7 étapes ».