Vendre son commerce : fonds de commerce ou parts sociales — comment choisir le bon montage ?

 

 

Quand un commerçant veut céder son activité, deux voies juridiques s'offrent à lui : vendre les actifs d'exploitation (cession de fonds de commerce) ou vendre la société elle-même (cession de parts ou d'actions). Ce choix engage des milliers d'euros de droits, la transmission du passif et la continuité des contrats. Dans mon article, j'explique comment trancher en fonction de sa situation concrète.

 

 

Les points clés que je développe :

 

 

  • La différence fondamentale : en cession de fonds, l'acheteur reprend uniquement les actifs (clientèle, bail, matériel) — le passif reste chez le vendeur. En cession de parts, il reprend la société entière, dettes, contentieux et historique fiscal compris.
  • La fiscalité acheteur : les droits d'enregistrement varient considérablement — environ 3 à 5 % sur une cession de fonds, 3 % (avec abattement) sur des parts de SARL, et seulement 0,1 % sur des actions de SAS. Sur une opération à 250 000 €, l'écart peut dépasser 7 500 €.
  • La fiscalité vendeur : la plus-value générée doit être chiffrée avant la signature du compromis, en croisant les régimes d'exonération potentiels (articles 238 quindecies et 151 septies du CGI, départ à la retraite).
  • Les contrats et les salariés : en cession de fonds, les contrats fournisseurs ne se transfèrent pas automatiquement et l'information loi Hamon est obligatoire. En cession de parts, la société continue sans formalité — mais le bail doit être relu pour une éventuelle clause de changement de contrôle.
  • La garantie d'actif et de passif : indispensable en cession de parts, sa durée, son plafond et ses exclusions sont aussi importants que le prix lui-même.
  • Trois cas concrets tirés de ma pratique : un restaurant à Sète (cession de fonds), une boutique à Béziers (cession d'actions SAS), un cabinet médical à Perpignan (cession de parts pour préserver les agréments).

 

 

Mon article propose également une grille de décision et un développement sur le rôle de l'avocat en amont de l'opération — diagnostic du passif, simulation fiscale comparée, coordination avec l'expert-comptable.

 

 

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