Un arrêt de la troisième chambre civile de la Cour de cassation du 25 juin 2026 (n° 24-14.137) illustre les risques pour un acquéreur qui ne respecte pas scrupuleusement les caractéristiques de prêt stipulées dans la condition suspensive de sa promesse de vente, et qui omet d'informer le vendeur de refus de prêt déjà obtenus au moment de solliciter une prorogation de délai.

Les faits

Des vendeurs promettent de vendre un immeuble sous condition suspensive d'obtention par l'acquéreuse d'une offre de prêt, dans un délai initialement fixé puis prorogé. La promesse précise un montant maximal, une durée maximale et un taux nominal maximal d'emprunt, en stipulant que toute demande non conforme à ces caractéristiques entraînerait la réalisation fictive de la condition, c'est-à-dire qu'elle serait réputée accomplie même en cas d'échec du prêt. Une indemnité d'immobilisation de 147 500 euros est prévue, dont une partie est versée en l'étude du notaire.

La vente ne se réalise finalement pas. L'acquéreuse assigne les vendeurs en caducité de la promesse et en restitution de la somme séquestrée. Les vendeurs demandent reconventionnellement le paiement de l'indemnité d'immobilisation et des dommages et intérêts.

La décision de la Cour d'appel de Paris

La Cour d'appel de Paris prononce la caducité de la promesse et rejette la demande des vendeurs au titre de l'indemnité d'immobilisation. Elle constate que l'acquéreuse avait sollicité deux prêts au taux de 1,30 %, alors que la promesse fixait un taux maximal de 1,75 % sans prévoir de taux minimum, et en déduit que ces demandes étaient conformes aux stipulations contractuelles. Elle rejette également la demande de dommages et intérêts des vendeurs, considérant que rien n'obligeait l'acquéreuse à leur communiquer les refus de prêt au fur et à mesure.

La position de la Cour de cassation

La Cour de cassation casse l'arrêt sur deux points.

Sur la conformité des demandes de prêt, elle rappelle qu'en application de l'article 1304-3 du code civil, une condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché la réalisation. Or la Cour d'appel avait elle-même constaté que l'acquéreuse avait sollicité des prêts à un taux inférieur à celui stipulé dans la promesse. En estimant néanmoins que ces demandes étaient conformes au seul motif que le taux demandé restait inférieur au plafond contractuel, sans tirer les conséquences de sa propre constatation d'un taux non conforme aux stipulations, la Cour d'appel n'a pas respecté les termes mêmes de la clause.

Sur l'obligation de bonne foi, la Cour de cassation reproche à la Cour d'appel de ne pas avoir recherché si l'acquéreuse, en sollicitant une prorogation du délai sans informer les vendeurs qu'elle avait déjà essuyé plusieurs refus de prêt durant le délai initial, n'avait pas manqué à son obligation d'exécuter la promesse de bonne foi, en application de l'article 1104 du code civil.

Ce qu'il faut en retenir

Cet arrêt rappelle deux points de vigilance essentiels pour toute promesse de vente assortie d'une condition suspensive de prêt. D'une part, les caractéristiques du prêt sollicité — montant, durée, taux — doivent être strictement conformes à celles stipulées dans la promesse : un taux inférieur au plafond contractuel n'est pas nécessairement conforme si la clause fixe une caractéristique précise attendue. D'autre part, l'acquéreur qui sollicite une prorogation du délai de réalisation de la condition suspensive doit informer le vendeur des refus de prêt déjà obtenus, sous peine de manquer à son obligation de bonne foi contractuelle.

Pour les vendeurs confrontés à une promesse non réalisée, il est donc utile d'examiner attentivement la conformité des demandes de prêt effectuées par l'acquéreur, ainsi que les conditions dans lesquelles d'éventuelles prorogations de délai ont été sollicitées et accordées.

Vous êtes concerné par un litige portant sur une promesse de vente ou une condition suspensive de prêt ? Un avocat en droit de l’immobilier du cabinet à NANTES peut examiner votre dossier.