La liberté statutaire de la SAS est grande. Mais elle n’est pas absolue.

Dans un arrêt du 9 juillet 2025 (Cass., Com., 9/7/2025 n°23-21.160), la Cour de cassation rappelle qu’un acte extrastatutaire ne peut pas déroger aux statuts lorsque la loi impose que les règles soient fixées par ces derniers.

Un protocole d’investissement prévoyant une indemnité de révocation contraire aux statuts ne peut engager la société.

En revanche, un engagement personnel des signataires reste valable… mais à leurs risques personnels.

⚠️ Si les associés veulent modifier la protection accordée à un dirigeant et s’assurer que la Société soit engagée, ils doivent en pareil cas modifier les statuts.

Une rédaction approximative peut fragiliser l’ensemble du montage sociétaire.