Votre père était associé d’une SAS familiale. À son décès, vous héritez de ses actions. Mais les autres associés refusent de vous agréer, annulent vos actions et fixent eux-mêmes leur valeur de remboursement, bien en dessous de ce que vous estimez. Quelques années plus tard, vous réclamez le juste prix. La société vous répond : « Il fallait contester notre décision dans les trois ans : c’est trop tard. » Cette réponse est fréquente, mais elle n’est pas toujours fondée.

La règle : l’héritier non agréé a droit à la juste valeur des actions

Dans une SAS, les statuts peuvent subordonner l’entrée de nouveaux associés, y compris des héritiers, à l’agrément des autres associés. En cas de refus, l’héritier ne devient pas associé : il a droit au remboursement de la valeur des actions de son parent. S’il conteste la valeur proposée, celle-ci est fixée par un expert, désigné d’un commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal (article 1843-4 du Code civil).

Dans un arrêt du 16 septembre 2026 (Cass. com., n° 24-22.763, publié au Bulletin), la Cour de cassation a précisé les délais applicables. Une SAS familiale était détenue à parts égales par un père et deux enfants de son premier mariage. Au décès du père, en 2015, sa seconde épouse et leur jeune fils ont hérité d’un tiers des actions. En juin 2016, l’assemblée a refusé de les agréer, annulé leurs actions et fixé leur valeur. Les héritiers ont obtenu la désignation d’un expert, qui a déposé son rapport en mai 2021, puis ont assigné la société en juillet 2021.

La société leur opposait la prescription de trois ans applicable aux actions en nullité des décisions sociales (article 1844-14 du Code civil). La Cour de cassation écarte cet argument. Réclamer le paiement de la valeur fixée par l’expert ne revient pas à demander l’annulation de la décision : c’est la prescription de droit commun de cinq ans qui s’applique. Et ce délai ne court qu’à compter du dépôt du rapport de l’expert, puisque l’héritier ne peut pas chiffrer sa demande avant. La Cour ajoute que, dans le silence des statuts, la valeur des actions se détermine au jour du décès.

Ce que cela change pour vous

Si vous êtes héritier non agréé, la société ne peut pas vous enfermer dans le délai de trois ans en arguant que vous n’avez pas attaqué sa décision. Vous n’avez pas à faire annuler le refus d’agrément pour obtenir le juste prix : vous pouvez contester la valeur, obtenir une expertise, puis agir en paiement dans les cinq ans du dépôt du rapport.

Quelques nuances s’imposent toutefois. Les statuts peuvent prévoir une autre date ou une méthode d’évaluation : ils doivent être lus attentivement. En outre, si vous souhaitez contester le refus d’agrément lui-même, pour entrer dans la société, c’est une autre action, soumise à des délais plus courts. Enfin, la procédure peut être longue : dans cette affaire, plus de quatre ans se sont écoulés entre la demande d’expertise et le rapport. Chaque situation s’apprécie donc au cas par cas.

Pour les associés restants, la leçon est symétrique : une valeur de remboursement fixée unilatéralement et trop basse expose la société à une expertise et à une condamnation au paiement, plusieurs années plus tard.

Les bons réflexes

D’abord, procurez-vous les statuts de la société : ils précisent les règles d’agrément ainsi que la méthode et la date d’évaluation des actions. Ensuite, si la valeur proposée vous paraît insuffisante, ne l’acceptez pas et demandez la désignation d’un expert, d’un commun accord ou en justice. Enfin, surveillez vos délais : notez la date de la décision de refus et celle du dépôt du rapport d’expertise, car elles ne font pas courir les mêmes délais.

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Maître Lucas Gronchi
Avocat au Barreau de Marseille
GronchiAvocat.fr
lucas.gronchi@avocat.fr