La liquidation amiable suppose l’apurement intégral du passif.

À défaut, la clôture est impossible et la procédure collective s’impose (notamment le redressement ou la liquidation judiciaire).

Toutefois, la procédure collective peut être évitée si un associé décide de reprendre à sa charge le passif restant.

Cette reprise de passif est juridiquement analysée comme une cession de dette et suppose donc :

  • l’accord exprès de chaque créancier cédé,
  • cet accord doit être formalisé par écrit à peine de nullité.

Pourquoi c’est stratégique ?

Si les créanciers acceptent :

  • la société n’est plus en cessation des paiements,
  • aucune procédure collective ne peut être ouverte,
  • la liquidation amiable peut être clôturée sereinement.

La liquidation amiable constitue une sortie relativement simple et rapide à mettre en place.

Toutefois, mal encadrée, elle devient un risque juridique majeur notamment pour les dirigeants, dont la responsabilité personnelle pourrait être engagée avec :

  • des sanctions financières importantes, 
  • voire des sanctions personnelles telles qu’une interdiction de gérer ou pire, une faillite personnelle.

Une sortie propre ne se prépare donc pas seulement comptablement, mais avant tout juridiquement.

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