Estos contratos no vinculan a las partes de manera perpetua. Existen distintas modalidades para ponerles fin. La empresa exportadora podrá acordar con su socio comercial un compromiso contractual de duración determinada o de duración indefinida.

El contrato de duración determinada

Una resolución anticipada sujeta a límites

En efecto, si la empresa extranjera opta por suscribir un contrato de duración determinada con el agente comercial o el distribuidor francés, en principio estará obligada a ejecutar el acuerdo en sus propios términos hasta la fecha de vencimiento fijada por las partes.

La resolución unilateral anticipada está, como regla general, prohibida, salvo en caso de incumplimiento grave del cocontratante. A falta de causa válida, una ruptura prematura se consideraría abusiva y comprometería la responsabilidad de quien la provoca.

En consecuencia, la empresa extranjera solo podrá poner fin anticipadamente al contrato antes de su vencimiento si logra un acuerdo con su socio, negociando una resolución de mutuo acuerdo.

La cláusula de prórroga automática (tácita reconducción)

Con carácter general, y conforme a la práctica comercial francesa, la mayoría de los contratos de agencia comercial o de distribución de duración determinada incluyen una cláusula de renovación por tácita reconducción.

En otras palabras, una redacción concreta, precisa, clara y legible de dicha cláusula permitirá que el contrato se renueve automáticamente por un periodo idéntico y en las mismas condiciones económicas al llegar el término inicial. No será necesario suscribir un nuevo acuerdo por escrito si ninguna de las partes manifiesta su voluntad de poner fin al compromiso y si se abstiene de denunciarlo en plazo, respetando el preaviso previsto antes de la fecha de aniversario del contrato.

La prórroga implícita del contrato

El Código de Comercio francés prevé específicamente, en el marco de un contrato de agencia comercial de duración determinada que no incluya cláusula de tácita reconducción, que, si el contrato continúa ejecutándose por ambas partes más allá del término pactado y sin formalizar un nuevo compromiso por escrito, se transforma de pleno derecho en un contrato de duración indefinida.

La jurisprudencia francesa adopta un enfoque similar respecto del contrato de distribución de duración determinada cuando las relaciones comerciales continúan entre el proveedor y su distribuidor tras la fecha inicialmente acordada. En tal caso, en función del tipo de contrato de distribución (distribución exclusiva, franquicia, etc.) y de la conducta posterior de las partes, los tribunales franceses se inclinarán o bien por la tácita reconducción del contrato originario (esto es, el nacimiento de un nuevo contrato de duración determinada que sucede al primero), o bien por la existencia de un nuevo contrato de duración indefinida, hipótesis comparable a la del contrato de agencia comercial. Los tribunales tendrán en cuenta, en particular, los intercambios producidos entre las partes antes del vencimiento del primer contrato.

El contrato de duración indefinida

Una resolución libre, pero sujeta a reglas

A diferencia del compromiso de duración determinada, el contrato de agencia comercial o de distribución de duración indefinida concede a la empresa extranjera —al igual que al agente comercial o al distribuidor con quien mantiene la relación— un margen de maniobra más amplio para poner fin al contrato.

El preaviso fijado contractualmente

En efecto, el régimen del contrato de duración indefinida permite a ambas partes resolverlo unilateralmente en cualquier momento, sin necesidad de justificar una causa legítima de resolución, siempre que se respete un plazo de preaviso. La duración de dicho preaviso puede estipularse directamente en el contrato o, en su defecto, por los usos comerciales aplicables al sector de actividad correspondiente. La finalidad de este plazo es conceder a la otra parte un tiempo razonable para reorganizar su actividad y, en su caso, encontrar otro socio comercial.

El preaviso legal en el contrato de agencia comercial

En el marco de un contrato de agencia comercial de duración indefinida, las partes no son libres de fijar a su conveniencia el plazo de preaviso, ya que el Código de Comercio francés impone plazos mínimos en función de la antigüedad de la relación contractual entre el mandante y el agente comercial.

La duración del preaviso será:

  • de un mes si la resolución se produce durante el primer año;
  • de dos meses cuando la resolución tenga lugar durante el segundo año;
  • de tres meses en caso de denuncia del contrato durante el tercer año y los años siguientes.

La empresa extranjera puede, no obstante, pactar con su cocontratante plazos de preaviso superiores a los previstos por la ley francesa, pero nunca inferiores a los mínimos legales. En este último caso, y si surge un litigio entre las partes, una cláusula de este tipo se considerará como no puesta o incluso podrá ser inaplicada de oficio por los tribunales franceses, en favor de la aplicación de los plazos establecidos por el Código de Comercio. En consecuencia, y como compensación económica, podrá reconocerse al agente comercial perjudicado una indemnización sustitutoria de preaviso, sin perjuicio de eventuales daños y perjuicios adicionales, a raíz de una ruptura prematura del contrato.

La resolución por incumplimiento grave

Si la decisión de poner fin a la relación contractual se fundamenta en la existencia de un incumplimiento grave cometido por el agente comercial o el distribuidor en la ejecución del acuerdo, la empresa extranjera podrá, en este contexto, resolver unilateralmente el contrato sin necesidad de respetar preaviso. Evidentemente, en este supuesto particular, es muy recomendable que se dote de elementos probatorios en tal sentido; por ejemplo, remitiendo, a modo de cautela, un apercibimiento, una advertencia por escrito o notificando un requerimiento previo (puesta en mora) al cocontratante, a fin de instarle expresamente a regularizar la situación y a cesar en los incumplimientos constatados dentro de un plazo determinado.

En efecto, en caso de ulterior contencioso, la empresa deberá acreditar ante los tribunales franceses la realidad y entidad del incumplimiento grave imputado en su momento al cocontratante, de naturaleza tal que haga imposible el mantenimiento de la relación contractual, conforme al umbral de gravedad exigido por la jurisprudencia francesa.

Por ello, resulta esencial para toda empresa extranjera que desee operar en el mercado francés dominar estas distintas opciones, con el fin de reducir el riesgo de litigios y asegurar sus relaciones comerciales.