CAA Paris, 20 mai 2025, n° 25PA00282, SA Les Remparts

La Cour administrative d'appel de Paris vient de rendre une décision importante pour les investisseurs étrangers détenant indirectement de l'immobilier en France. Dans un arrêt du 20 mai 2025, la juridiction confirme l'application du prélèvement prévu à l'article 244 bis A du Code général des impôts à la plus-value réalisée par une société belge lors de la cession de titres d'une société française à prépondérance immobilière.

Cette décision, qui s'inscrit dans le prolongement de la jurisprudence du Conseil d'État, rappelle l'étendue du pouvoir d'imposition de la France sur les plus-values immobilières réalisées par des non-résidents et souligne l'importance d'une analyse préalable de la structure de détention avant toute opération de cession.

Les faits : la cession d'une société française détenant de l'immobilier

L'affaire concernait une société de droit belge ayant cédé les titres d'une société française dont l'actif était principalement constitué d'immeubles situés en France.

À l'occasion de cette cession, l'administration fiscale française avait soumis la plus-value au prélèvement prévu par l'article 244 bis A du CGI, applicable aux plus-values immobilières réalisées par les personnes ou entités non résidentes.

La société belge contestait cette imposition et sollicitait la restitution du prélèvement acquitté.

Son argumentation reposait essentiellement sur la convention fiscale franco-belge du 10 mars 1964.

Selon elle, la plus-value litigieuse ne relevait pas de l'article 3 de la convention relatif aux revenus immobiliers mais de l'article 18 concernant les gains en capital, lesquels étaient alors exclusivement imposables dans l'État de résidence du cédant, c'est-à-dire en Belgique.

Le raisonnement de la Cour : les titres sont assimilés à des biens immobiliers

La Cour administrative d'appel rejette cette argumentation.

Elle rappelle tout d'abord que l'article 244 bis A du CGI assimile à des biens immobiliers les titres de sociétés dont l'actif est principalement constitué d'immeubles situés en France lorsque ces titres sont cédés par une personne ou une société non résidente.

La question centrale était donc de savoir si cette qualification retenue par le droit interne français pouvait être prise en compte pour l'application de la convention fiscale franco-belge.

La Cour répond positivement.

Elle juge que la notion de biens immobiliers figurant à l'article 3 de la convention doit être interprétée par référence au droit interne français dès lors que la convention ne prévoit pas de définition autonome applicable à cette situation.

En conséquence, les titres d'une société à prépondérance immobilière française doivent être assimilés à des biens immobiliers au sens conventionnel.

La plus-value de cession relève donc du régime applicable aux biens immobiliers et demeure imposable en France.

Une confirmation de la jurisprudence du Conseil d'État

L'intérêt principal de cette décision réside dans la confirmation d'une orientation jurisprudentielle désormais bien établie.

La Cour s'inscrit en effet dans le sillage du Conseil d'État qui avait déjà retenu une solution comparable dans un arrêt du 24 février 2020.

La Haute juridiction avait alors admis que, pour l'application de la convention fiscale franco-belge, la notion conventionnelle d'immeuble pouvait être appréciée à la lumière des règles du droit fiscal français assimilant certaines participations sociales à des biens immobiliers.

L'arrêt du 20 mai 2025 confirme ainsi la volonté des juridictions administratives françaises de préserver le droit d'imposition de la France lorsque l'opération porte, directement ou indirectement, sur un patrimoine immobilier situé sur son territoire.

Une portée pratique considérable pour les investisseurs étrangers

La décision dépasse largement le seul cadre des relations fiscales franco-belges.

De nombreuses structures patrimoniales internationales reposent sur la détention indirecte d'immeubles français au travers de sociétés civiles immobilières, de sociétés commerciales à prépondérance immobilière ou de holdings détenant elles-mêmes des actifs immobiliers français.

Les investisseurs étrangers considèrent parfois qu'une cession de titres permettrait d'échapper à l'imposition immobilière française en étant qualifiée de simple cession mobilière.

L'arrêt rappelle que cette analyse peut se révéler erronée lorsque la législation française assimile les titres concernés à des biens immobiliers.

La qualification retenue par le droit interne français peut en effet produire des effets déterminants dans l'application même de la convention fiscale.

Une vigilance particulière pour les groupes belges et les SCI françaises

Cette jurisprudence mérite une attention particulière pour les résidents et sociétés belges détenant des actifs immobiliers français.

Elle intervient dans un contexte où les questions relatives aux SCI françaises, aux sociétés à prépondérance immobilière et aux conflits de qualification entre la France et la Belgique font l'objet d'une actualité jurisprudentielle et doctrinale soutenue.

Les opérateurs économiques doivent désormais intégrer le risque d'une imposition française même lorsque la cession porte sur des titres et non directement sur un immeuble.

L'analyse conventionnelle ne peut être dissociée de l'examen des règles de qualification prévues par le droit fiscal français.

Anticiper le coût fiscal avant toute opération

Avant toute cession d'un actif immobilier français détenu directement ou indirectement par une structure sociétaire, les non-résidents ont intérêt à procéder à un audit fiscal préalable.

La détermination du coût fiscal global suppose notamment d'analyser :

  • la nature exacte de la société cédée ;

  • la composition de son actif ;

  • l'application éventuelle de l'article 244 bis A du CGI ;

  • les stipulations de la convention fiscale applicable ;

  • les mécanismes d'élimination des doubles impositions dans l'État de résidence du cédant ;

  • les conséquences déclaratives en France et à l'étranger.

Pour les investisseurs belges, suisses, luxembourgeois ou plus largement pour tout non-résident détenant un patrimoine immobilier français, une consultation préalable auprès d'un avocat fiscaliste constitue souvent un préalable indispensable avant la signature d'une promesse de cession.

L'arrêt de la CAA de Paris rappelle utilement qu'en matière de fiscalité internationale immobilière, la qualification retenue par le droit français demeure souvent déterminante et que le coût fiscal réel d'une opération ne peut être apprécié qu'à l'issue d'une analyse combinée du droit interne et des conventions fiscales internationales.