Cour d’appel de Bordeaux, chambre sociale section B, 23 avril 2026, n° 24/05579

Vous avez signé une rupture conventionnelle avec un salarié, suivie d’un protocole transactionnel destiné à solder un litige sur l’exécution du contrat ? L’URSSAF peut être tentée d’ajouter l’indemnité transactionnelle à l’indemnité de rupture conventionnelle pour réintégrer la part qui dépasse la limite d’exonération. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 23 avril 2026, rappelle les règles applicables et protège les transactions correctement rédigées.

Le contexte : rupture conventionnelle puis transaction

Un salarié quitte l’entreprise par rupture conventionnelle, signée le 29 octobre 2021, avec une indemnité conventionnelle de 133 000 euros. Quelques semaines plus tard, il fait part à l’employeur d’un préjudice moral lié à l’exécution du contrat de travail au cours des trois dernières années : dévalorisation professionnelle progressive, mise au placard, dilution de fonctions, anxiété au travail réactionnelle, ambiance vexatoire.

Pour solder ces griefs, les parties concluent une transaction. Le protocole prévoit le versement d’une indemnité transactionnelle de 80 000 euros, expressément qualifiée de dommages-intérêts pour préjudice moral. Aucune cotisation, ni CSG/CRDS, n’est appliquée à cette somme.

À l’occasion d’un contrôle URSSAF portant sur 2020-2021, l’organisme considère que cette indemnité transactionnelle doit s’ajouter à l’indemnité de rupture conventionnelle pour l’appréciation de la limite d’exonération de cotisations (articles L. 242-1 et L. 136-1-1 du Code de la sécurité sociale, et article 80 duodecies du Code général des impôts). Conséquence : un redressement de 19 726,34 euros de cotisations, complété par 8 593,62 euros au titre de la CSG/CRDS.

Ce qu’a jugé la cour d’appel de Bordeaux

La cour confirme le jugement du tribunal judiciaire de Bordeaux du 15 novembre 2024 : l’indemnité transactionnelle de 80 000 euros a un caractère indemnitaire. Elle ne s’ajoute pas à l’indemnité de rupture conventionnelle pour le calcul de la limite d’exonération. Le chef de redressement principal (cotisations) est annulé.

Le raisonnement : la qualification d’une indemnité transactionnelle

L’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale pose un principe clair : toutes les sommes versées au salarié à l’occasion de la rupture du contrat de travail sont incluses dans l’assiette des cotisations, sauf si l’employeur rapporte la preuve qu’elles compensent un préjudice. La charge de la preuve pèse donc sur l’entreprise contrôlée (Cass. civ. 2e, 4 décembre 2025, n° 23-15.795 ; 15 mars 2018, n° 17-11.336 ; 21 juin 2018, n° 17-19.773).

Pour qualifier les sommes versées dans le cadre d’une transaction, le juge dispose d’un pouvoir souverain d’appréciation, sous réserve de la caractérisation de la nature des sommes et de l’absence de dénaturation des pièces (Cass. civ. 2e, 7 janvier 2021, n° 19-23.707). Il doit examiner s’il existait une contestation sur l’imputabilité ou les conditions de la rupture — auquel cas l’indemnité versée peut présenter un caractère indemnitaire — ou si la transaction n’avait pour objet que de rémunérer du salaire ou les contraintes de l’activité, le caractère salarial s’imposant alors. Lorsque la transaction porte sur les conséquences financières de la rupture, le juge doit rechercher la nature exacte des sommes versées (Cass. civ. 2e, 9 juillet 2020, n° 19-13.569).

Pourquoi le protocole de la SAS a tenu : la précision rédactionnelle

L’examen du protocole transactionnel a été décisif. La cour relève quatre éléments qui établissent sans ambiguïté la nature indemnitaire de la somme :

Premier élément : le solde de tout compte intégrait l’ensemble des créances salariales du salarié — salaires courants, treizième mois, indemnité de congés payés, indemnité de rupture conventionnelle. La transaction ne pouvait donc pas porter sur du salaire impayé.

Deuxième élément : le préambule du protocole décrivait avec précision les faits allégués par le salarié — harcèlement moral, isolement, dévalorisation, charge de travail excessive sans formation, refus de lui confier le poste de direction promis, conséquences sur sa santé mentale. Cette description circonstanciée donnait une assise factuelle au préjudice moral invoqué.

Troisième élément : l’objet de la transaction visait expressément l’exécution du contrat — pas la rupture, déjà actée par la convention de rupture conventionnelle. Il s’agissait de mettre fin aux « différends nés ou à naître » relatifs aux trois dernières années d’exécution.

Quatrième élément : le protocole qualifiait expressément la somme de 80 000 euros de « dommages-intérêts pour préjudice moral », et précisait qu’elle réparait l’ensemble des préjudices liés à l’exécution du contrat, notamment moraux et personnels.

Le point clé pour les employeurs : la résolution amiable ne doit pas pénaliser

L’apport remarquable de l’arrêt tient à un principe d’équilibre posé par la cour : « le développement des modes de résolution amiable des conflits ne doit pas conduire pour les parties qui en font usage à un résultat, sur le plan social, plus défavorable que celui qui aurait été obtenu en utilisant le recours au juge ».

Concrètement, l’URSSAF avait soutenu que seule une décision de justice pouvait qualifier une somme versée dans le cadre d’une transaction de dommages-intérêts. La cour balaie cet argument : ce qui compte, c’est le contenu du protocole. Les parties qui privilégient le règlement amiable ne doivent pas être pénalisées sur le plan social par rapport à celles qui auraient saisi le conseil de prud’hommes pour obtenir des dommages-intérêts.

Comment sécuriser vos protocoles transactionnels

L’arrêt confirme, s’il le fallait encore, que la rédaction du protocole transactionnel est l’élément déterminant. Quatre points de vigilance à mettre en œuvre systématiquement :

Premier point : documenter précisément les griefs du salarié dans le préambule. Plus les faits allégués sont précis, datés, contextualisés, plus la qualification de préjudice moral est solide.

Deuxième point : distinguer clairement l’objet de la transaction. Lorsqu’elle suit une rupture conventionnelle, la transaction doit viser les conséquences de l’exécution du contrat — pas la rupture elle-même, déjà actée par la convention.

Troisième point : solder l’ensemble des créances salariales par le solde de tout compte, pour qu’aucune somme due au titre de l’exécution du contrat ne puisse se glisser dans la transaction.

Quatrième point : qualifier expressément l’indemnité transactionnelle de dommages-intérêts pour préjudice moral, et détailler les chefs de préjudice indemnisés (moraux, personnels, professionnels).