Héritier non agréé, prescription de l’action et valorisation des titres : la Cour de cassation précise le régime applicable
Le décès d’un associé de société par actions simplifiée confronte le praticien à plusieurs questions qui ne relèvent pas du seul droit des successions. La transmission des titres peut se heurter à une clause d’agrément, faire naître un désaccord sur leur valorisation et conduire à déterminer avec précision la nature de l’action ouverte aux héritiers.
Par un arrêt du 16 septembre 2026 publié au Bulletin, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation apporte d’importantes précisions sur ces différents aspects.
Elle juge, d’une part, que l’action en paiement de la valeur de remboursement des droits sociaux fixée après intervention de l’expert de l’article 1843-4 du Code civil ne suppose pas nécessairement l’annulation de la décision sociale ayant initialement fixé cette valeur.
Elle précise, d’autre part, que cette action relève de la prescription quinquennale de droit commun et que, lorsque l’héritier ne pouvait chiffrer sa demande avant l’expertise, le délai court à compter du dépôt du rapport.
Enfin, elle affirme que l’héritier qui n’a pas été agréé n’est pas associé, mais seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur. Dans le silence des statuts, cette valeur doit être déterminée au jour du décès.
Au-delà de la solution d’espèce, l’arrêt invite les praticiens à porter une attention particulière à l’articulation entre les clauses d’agrément, les mécanismes de valorisation et les règles de prescription.
Une succession soumise à une clause d’agrément
L’affaire concernait une SAS détenue, avant le décès litigieux, à parts égales par un père et deux de ses enfants.
L’associé décède le 26 juin 2015, laissant notamment pour lui succéder son épouse et un fils alors mineur.
Les statuts prévoyaient un mécanisme d’agrément.
Le 16 juin 2016, l’assemblée générale extraordinaire refuse l’agrément de certains héritiers, décide l’annulation des actions concernées et fixe leur valeur de remboursement.
Les héritiers contestent cette valorisation.
Une expertise est sollicitée sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil. Après plusieurs étapes procédurales, l’expert dépose son rapport le 20 mai 2021.
Les héritiers assignent ensuite la société le 12 juillet 2021.
Le contentieux conduit la Cour de cassation à se prononcer sur deux difficultés distinctes :
- le régime de prescription de l’action tendant au paiement de la valeur des titres ;
- la date à laquelle ces titres doivent être évalués.
Ces deux questions reposent en réalité sur une interrogation préalable : quelle est exactement la nature du droit détenu par l’héritier qui n’a pas été agréé ?
L’héritier non agréé n’acquiert pas la qualité d’associé
L’un des principaux enseignements de l’arrêt tient à la qualification retenue par la chambre commerciale.
L’héritier auquel l’agrément a été refusé ne devient pas lui-même associé.
Il est seulement créancier de la valeur des droits sociaux transmis par le défunt.
Cette précision permet de distinguer deux situations juridiques qui peuvent être confondues en pratique.
La transmission successorale fait entrer les droits sociaux dans le patrimoine des héritiers. Elle ne conduit cependant pas nécessairement à leur admission personnelle au sein de la société lorsque les statuts subordonnent celle-ci à un agrément.
En SAS, l’article L. 227-14 du Code de commerce laisse une place importante à la liberté statutaire dans l’organisation des transmissions d’actions.
La décision du 16 septembre 2026 rappelle que les statuts peuvent soumettre toute transmission d’actions à l’agrément préalable de la société.
Lorsque cet agrément est refusé, la problématique change de nature.
Il ne s’agit plus seulement de déterminer qui pourra participer à la vie sociale. Il faut également organiser la conversion des droits transmis en une créance de valeur.
Cette qualification constitue le fil directeur de l’arrêt.
Refus d’agrément et contestation du prix ne relèvent pas du même contentieux
La distinction opérée par la Cour est particulièrement importante sur le terrain procédural.
Une première action peut porter sur le refus d’agrément lui-même : régularité de la décision, respect de la procédure statutaire, majorité applicable ou encore acquisition éventuelle de l’agrément en raison de l’expiration d’un délai.
Une seconde action peut exclusivement porter sur le montant dû à l’héritier.
Dans cette hypothèse, celui-ci peut ne plus discuter son absence de qualité d’associé tout en contestant la valeur retenue pour les titres.
La société soutenait que la demande en paiement d’une valeur supérieure supposait nécessairement de remettre en cause la décision sociale ayant initialement arrêté le prix.
La Cour de cassation rejette cette analyse.
Elle relève que l’action en paiement de la valeur de remboursement déterminée après intervention de l’expert n’est que la conséquence du désaccord entre les parties sur cette valeur.
Elle n’implique donc pas nécessairement une action en annulation de la décision sociale.
La distinction est essentielle pour le praticien : elle commande le choix du fondement juridique de l’action et, par voie de conséquence, son délai de prescription.
La qualification de l’action détermine la prescription applicable
La Cour juge que l’action tendant au paiement de la valeur des droits sociaux relève, dans cette configuration, de la prescription quinquennale de droit commun prévue à l’article 2224 du Code civil.
La solution mérite d’être rapprochée de la réforme du droit des nullités des sociétés.
Depuis le 1er octobre 2025, l’article 1844-14 du Code civil prévoit, sous réserve de dispositions spéciales, un délai de deux ans pour les actions en nullité de la société, des décisions sociales postérieures à sa constitution ou des apports.
L’arrêt du 16 septembre 2026 rappelle ainsi indirectement l’importance d’une qualification précise de la demande.
Une action en nullité et une action en paiement peuvent trouver leur origine dans une même opération sociétaire sans obéir au même régime.
La proximité factuelle des demandes ne suffit pas à les confondre.
Pour l’avocat en droit des affaires, l’analyse doit donc partir de l’objet exact de la prétention :
- le client cherche-t-il à obtenir ou à retrouver la qualité d’associé ?
- remet-il en cause la validité de la décision sociale ?
- accepte-t-il le refus d’agrément mais conteste-t-il uniquement le prix ?
- sollicite-t-il l’exécution d’une créance dont le montant doit encore être déterminé ?
Ces qualifications ne sont pas purement théoriques. Elles peuvent déterminer la recevabilité même de l’action.
Le délai de cinq ans peut courir à compter du rapport d’expertise
L’arrêt précise également le point de départ de la prescription.
L’article 2224 du Code civil fait courir le délai de cinq ans à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.
La société faisait valoir que les héritiers connaissaient leur désaccord sur le prix dès la décision sociale de 2016.
La Cour retient néanmoins que les intéressés ne pouvaient chiffrer leur demande en paiement avant d’avoir connaissance du rapport de l’expert.
Elle approuve par conséquent la cour d’appel d’avoir fixé le point de départ de la prescription au dépôt du rapport d’expertise.
Dans l’affaire considérée :
- le rapport a été déposé le 20 mai 2021 ;
- l’assignation a été délivrée le 12 juillet 2021.
L’action était donc recevable au regard du délai quinquennal.
La portée de cette solution doit toutefois être appréciée avec mesure.
Elle ne signifie pas que toute procédure d’expertise reporte automatiquement le point de départ de la prescription.
Le raisonnement de la Cour repose sur une circonstance déterminante : les demandeurs n’étaient pas en mesure de chiffrer utilement leur demande avant de connaître les conclusions de l’expert.
L’analyse du point de départ de l’article 2224 demeure donc étroitement liée aux circonstances du dossier.
Le rôle central de l’expertise prévue à l’article 1843-4 du Code civil
L’expertise de l’article 1843-4 occupe une place déterminante dans ce type de contentieux.
L’article L. 227-18 du Code de commerce prévoit que, lorsque les statuts ne précisent pas les modalités du prix des actions dans les hypothèses qu’il vise, celui-ci est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.
Il convient toutefois de rappeler que l’expert ne détermine pas la valeur des titres indépendamment du cadre contractuel établi par les associés.
L’article 1843-4 lui impose, lorsqu’elles existent, d’appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties.
L’intervention de l’avocat en droit des sociétés en amont du litige prend ici toute son importance.
La question de la valorisation peut être anticipée dans les statuts en prévoyant notamment :
- la date de référence retenue pour l'évaluation ;
- les indicateurs financiers à prendre en compte ;
- la période comptable de référence ;
- le traitement de la dette et de la trésorerie ;
- les modalités d’intervention d’un expert ;
- les conditions de règlement du prix.
L’expertise de l’article 1843-4 ne remplace donc pas une rédaction statutaire suffisamment précise.
Elle s’inscrit dans le cadre défini par celle-ci.
Dans le silence des statuts, la valeur est fixée au jour du décès
Le second apport majeur de l’arrêt concerne la date de valorisation des droits sociaux.
La cour d’appel de Montpellier avait retenu une valeur correspondant à une date proche du désintéressement des héritiers.
La Cour de cassation censure cette solution.
Elle affirme que l’héritier d’un associé décédé qui n’a pas lui-même la qualité d’associé est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur.
Dans le silence des statuts, cette valeur est déterminée au jour du décès.
La solution est importante car plusieurs années peuvent séparer :
- le décès ;
- la décision sur l’agrément ;
- l’expertise ;
- la décision judiciaire ;
- le paiement effectif.
Or la valeur économique de l’entreprise peut évoluer considérablement pendant cette période.
Une participation évaluée à 500 000 euros au jour du décès peut valoir beaucoup plus quelques années plus tard si la société connaît une forte croissance.
À l’inverse, sa valeur peut diminuer.
La solution retenue ne favorise donc pas systématiquement l’une ou l’autre partie.
Elle fixe le moment auquel doit être appréciée la créance de l’héritier qui n’est jamais devenu associé.
Une règle supplétive qui renforce l’importance de la rédaction des statuts
La formulation employée par la Cour doit être relevée : la valeur est déterminée au jour du décès « dans le silence des statuts ».
La décision laisse ainsi apparaître toute l’importance de l’anticipation contractuelle.
Lors de la rédaction ou de la révision des statuts d’une SAS, la clause d’agrément ne devrait pas uniquement répondre à la question de savoir si un héritier peut devenir associé.
Elle devrait également organiser les conséquences d’un éventuel refus.
Plusieurs sujets peuvent être envisagés :
- les personnes dont l’entrée au capital est soumise à agrément ;
- l’organe compétent pour statuer ;
- les majorités requises ;
- les modalités et délais de notification ;
- les conséquences du silence de la société ;
- l’identité de l’acquéreur des actions en cas de refus ;
- la méthode de détermination du prix ;
- la date de valorisation ;
- la procédure applicable en cas de désaccord ;
- les modalités et délais de paiement.
L’examen doit également porter sur la cohérence entre les statuts et un éventuel pacte d’associés.
Une clause de valorisation précise mais incompatible avec une convention extrastatutaire est susceptible de déplacer le contentieux plutôt que de le prévenir.
Le rôle de l’avocat dépasse le traitement du contentieux
L’arrêt du 16 septembre 2026 illustre enfin le rôle préventif du conseil juridique en droit des sociétés.
Le contentieux soumis à la Cour de cassation trouve son origine dans un décès intervenu en 2015. Plus de onze années plus tard, la détermination de la valeur des droits sociaux faisait encore l’objet d’un débat judiciaire.
La sécurisation juridique ne consiste donc pas uniquement à prévoir une clause d’agrément.
Elle suppose d’envisager le scénario dans son intégralité.
Au stade du conseil, l’avocat peut notamment attirer l’attention des associés sur :
- les effets du décès sur la gouvernance ;
- la situation des héritiers ;
- les besoins de liquidité nécessaires au rachat des titres ;
- la méthode de valorisation ;
- l’articulation avec les dispositifs assurantiels éventuellement souscrits ;
- les conséquences fiscales et patrimoniales de l’opération ;
- la cohérence entre les statuts, le pacte d’associés et les engagements personnels des associés.
Au stade contentieux, la qualification de la demande devient tout aussi déterminante.
La décision rappelle que l’avocat doit distinguer ce qui relève de la contestation d’une décision sociale de ce qui relève de l’exécution d’un droit patrimonial.
Cette distinction peut déterminer aussi bien la prescription applicable que la stratégie procédurale.
Trois enseignements pratiques pour les praticiens
L’arrêt du 16 septembre 2026 permet finalement de dégager trois enseignements principaux.
Premièrement, la qualité d’héritier et celle d’associé ne se confondent pas lorsque les statuts organisent un agrément. L’héritier non agréé peut ne disposer que d’un droit de créance correspondant à la valeur des titres.
Deuxièmement, le contentieux du prix doit être distingué de celui de l’agrément. Une action tendant au paiement de la valeur des droits sociaux n’est pas nécessairement une action en nullité de la décision sociale et peut relever de la prescription quinquennale de l’article 2224 du Code civil.
Troisièmement, la rédaction statutaire demeure déterminante. Lorsque les statuts sont silencieux, la Cour retient le jour du décès comme date de valorisation. Lorsque des règles de détermination de la valeur ont été prévues, l’expert de l’article 1843-4 doit les prendre en considération dans les conditions fixées par ce texte.
L’arrêt constitue ainsi moins une remise en cause de la liberté statutaire de la SAS qu’un rappel de son exigence : une liberté contractuelle efficace suppose d’avoir envisagé les conséquences des événements susceptibles d’affecter durablement la composition du capital.
Références
Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 16 septembre 2026, n° 24-22.763, publié au Bulletin :
https://www.courdecassation.fr/decision/6aaa63fec27382d099c603ab
Article 1843-4 du Code civil :
https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038790979
Le Bouard Avocats, « Décès d’un associé de SAS : agrément des héritiers et valorisation des actions » :
https://www.lebouard-avocats.fr/post/deces-associe-sas-agrement-heritiers-valorisation-actions
Article 2224 du Code civil :
https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000019017112
Article 1844-14 du Code civil :
https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000051322348
Article L. 227-14 du Code de commerce :
https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006227136
Article L. 227-18 du Code de commerce :
https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006227187
Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés :
https://www.legifrance.gouv.fr/loda/id/JORFTEXT000051316108
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