L’acquéreur de parts sociales qui estimait avoir été trompé lors de l’acquisition d’une société avait assigné les précédents propriétaires en annulation de la cession, restitution du prix versé et paiement de dommages-intérêts.

La procédure judiciaire avait permis de mettre en évidence les manœuvres des cédants qui avaient :

  • par une hausse massive des prix de vente, donné une image trompeuse des résultats atteints par la société cédée au cours des mois ayant précédé la cession ;
  • dissimulé à l’acquéreur les informations qu'ils détenaient sur l'effondrement prévisible du chiffre d'affaires réalisé avec au moins deux des principaux clients de l'entreprise.

Dans un arrêt du 30 mars 2016, la Cour de cassation confirme la nullité de la cession pour dol dans la mesure où ces éléments étaient déterminants pour l’acquéreur, lequel n'avait pas été mis en mesure d'apprécier la valeur de la société cédée et ses perspectives de développement.

Pour justifier la nullité, la Cour précise également que l’acquéreur n'aurait pas accepté les mêmes modalités d'acquisition s'il avait eu connaissance de la situation exacte de la société cédée.

Source : Cour de cassation, chambre commerciale, 30 mars 2016, n° 14-11684

Adrien Thomas-Derevoge, Avocat au barreau de Paris

 

Société – cession de parts sociales – dol – nullité cession – restitution du prix