L'ordonnance n° 2025-1247 du 17 décembre 2025 a opéré la recodification des règles législatives de la TVA du code général des impôts vers le livre II du code des impositions sur les biens et services (CIBS). Environ 230 articles du CGI, souvent longs et sédimentés, y sont réécrits en près d'un millier d'articles courts, organisés par thèmes. Pour la pratique immobilière, où les renvois aux articles 257, 260, 261 D, 268 ou 271 du CGI irriguent les actes de vente, les baux et les engagements, l'enjeu est considérable.

Deux évolutions récentes méritent l'attention immédiate des praticiens.

Un report au 1er janvier 2027, doublé d'une renumérotation

L'ordonnance n° 2026-671 du 27 juillet 2026 a d'abord reporté l'entrée en vigueur de la recodification du 1er septembre 2026 au 1er janvier 2027, évitant la collision avec la généralisation de la facturation électronique.

Mais elle a fait davantage : elle a restructuré le livre II du CIBS avant même son entrée en vigueur. Le titre II est désormais consacré au droit à déduction, et les régimes particuliers transversaux, dont le chapitre relatif aux biens immeubles et travaux immobiliers, sont passés au titre III. Concrètement, les articles L. 221-xx de la version de décembre 2025 se lisent aujourd'hui L. 231-xx pour la matière immobilière : l'option pour la taxation des immeubles anciens figure à l'article L. 231-15, la TVA sur marge aux articles L. 231-18 à L. 231-20, la para-hôtellerie aux articles L. 231-21 à L. 231-25.

Or la table de concordance officielle publiée avec l'ordonnance de décembre n'a pas été actualisée à ce jour. Toute référence au CIBS recopiée d'une source antérieure au 28 juillet 2026 risque de désigner un autre article que celui que l'on croit viser. Dans les actes destinés à produire leurs effets après le 1er janvier 2027, chaque renvoi doit être vérifié sur la version consolidée du code, non sur la table.

Baux conférant un droit réel : une première question écrite

Sous l'empire du CGI, les locations d'immeubles résultant d'un bail conférant un droit réel, bail à construction ou bail emphytéotique notamment, relèvent d'une exonération propre (article 261 D, 1° bis) que le bailleur peut écarter sur option quelle que soit la nature de l'immeuble (article 260, 5°).

Le CIBS ne reprend aucune disposition autonome pour ces baux. La location issue d'un tel bail y est traitée comme une location ordinaire, et son régime se recherche dans les exonérations dérogatoires de droit commun. Difficulté : l'option de l'article L. 231-27 est expressément exclue pour les terrains non aménagés (article L. 231-28), et rien ne la prévoit pour les logements. Lu littéralement, un bail à construction portant sur un terrain non aménagé ou sur un immeuble d'habitation perdrait la faculté d'option au 1er janvier 2027.

Une question écrite n° 17625, publiée au Journal officiel du 4 août 2026, demande au ministre de confirmer que le régime actuel sera maintenu, la recodification étant annoncée à droit constant. La réponse est attendue avec attention.

Promesses de vente : une seconde question écrite

Le second sujet est plus lourd encore. Le CGI assimile à des biens corporels « les droits relatifs aux promesses de vente » (article 257, I, 1, 2°), mais seule la cession de ces droits est taxée, dans le cadre étroit admis par la doctrine administrative ; la conclusion de la promesse n'est pas une opération au regard de la TVA.

Le CIBS change la lettre : son article L. 231-4 érige en livraison de biens « la constitution des droits mentionnés aux 1° à 3° de l'article L. 231-3 », dont « le droit conféré par une promesse de vente ». À la lettre, la seule signature d'une promesse unilatérale, d'une promesse synallagmatique ou d'un contrat de réservation portant sur un immeuble neuf ou un terrain à bâtir deviendrait une opération taxable, avec son cortège de questions insolubles : assiette, substitution de bénéficiaire, sort de l'indemnité d'immobilisation.

La question écrite n° 17626, publiée le même jour, demande la confirmation que la conclusion d'une promesse demeure hors du champ de la taxe, le fait générateur restant la réalisation de la vente.

Ce qu'il faut faire dès maintenant

  • Recenser les actes en cours de rédaction destinés à produire leurs effets après le 1er janvier 2027 et y vérifier chaque référence au CIBS sur la version consolidée du code ;
  • Insérer une clause de sauvegarde dans les baux à droit réel avec option TVA et dans les promesses appelées à se dénouer après la bascule, tant que les réponses ministérielles ne sont pas publiées ;
  • Anticiper le changement de vocabulaire : « intracommunautaire » devient « intra-européen », et la transmission d'universalité de l'article 257 bis devient la « transmission d'une activité économique autonome » (articles L. 211-107 et L. 211-108 du CIBS).

Le cabinet BENSAID Avocats suit ces textes article par article et publie une analyse détaillée de la recodification, avec un moteur de correspondance CGI vers CIBS, tenue à jour au fil des publications officielles.

Jonathan Bensaid, avocat fiscaliste, cabinet BENSAID Avocats (Paris, Genève).

À lire également sur ce blog : Contrôle fiscal : les garanties de l'article L. 47 du LPF que les contribuables connaissent mal.