Cass. com., 10 juin 2026, 24-22.673 | De Lage Landen Leasing aka DLL

I. LES PRINCIPES RAPPELÉS PAR L’ARRÊT DU 10 JUIN 2026

L’arrêt rendu le 10 juin 2026 par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, publié au Bulletin sous la présidence de M. Vigneau, statue en formation restreinte hors RNSM/NA sur un pourvoi formé par la société De Lage Landen Leasing SAS (DLL) contre l’arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence du 21 novembre 2024, qui avait jugé que Mme [F] [E], professionnelle démarchée à domicile pour la location d’un copieur Xerox, avait valablement exercé son droit de rétractation. Le pourvoi, articulé en trois branches, posait une question de principe : la qualité de société de financement agréée par l’ACPR, habilitée à effectuer des opérations de crédit-bail, suffit-elle à qualifier de « service financier » un contrat de location de matériel bureautique, et à soustraire ce contrat au régime consumériste étendu aux petits professionnels par l’article L. 221-3 du code de la consommation ?

La Cour de cassation répond en trois points. Elle rappelle d’abord (§ 7) le double registre de l’article L. 221-3 : côté positif, l’extension des sections 2, 3 et 6 du chapitre Ier du titre II du livre II du code de la consommation aux contrats conclus hors établissement entre deux professionnels, dès lors que l’objet du contrat n’entre pas dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité et que son effectif est inférieur ou égal à cinq salariés ; côté négatif, l’exclusion des contrats portant sur des services financiers. Elle ancre ensuite (§ 8) la définition des services financiers dans la directive 2011/83/UE du 25 octobre 2011, transposée par la loi n° 2014-344 du 17 mars 2014 : les services financiers sont « tout service ayant trait, notamment, à la banque, au crédit, aux investissements et aux paiements ». Elle en tire enfin (§ 9) la conséquence décisive : si l’article L. 311-2 du code monétaire et financier permet aux sociétés financières habilitées au crédit-bail d’effectuer des opérations connexes telles que la location simple, « il n’en résulte pas pour autant que ces dernières doivent être, de ce seul fait, qualifiées de service financier ». La formule « de ce seul fait » disqualifie simultanément les trois branches du pourvoi : ni l’habilitation prudentielle, ni la thèse du « service connexe aux opérations de banque », ni la qualité institutionnelle du prestataire ne peuvent transformer une location de copieur en service financier au sens consumériste.

Deux principes transversaux se dégagent. 1., la définition des services financiers est autonome et d’origine européenne : elle échappe à toute déformation par renvoi au droit prudentiel national. 2., l’exception des services financiers est une exclusion d’interprétation stricte ; la qualité du prestataire ne saurait emporter la qualification de la prestation. Ces principes ne font que confirmer et élever au rang de règle de cassation publiée ce que les cours d’appel, à commencer par celle d’Aix-en-Provence dans l’arrêt attaqué, avaient progressivement dégagé depuis 2022. C’est précisément cet édifice jurisprudentiel qu’il convient maintenant d’analyser, en dégageant les lignes de force de l’application de la protection consumériste aux professionnels de petite taille.

II. LA CARTOGRAPHIE DES BÉNÉFICIAIRES : UNE PROTECTION OUVERTE À LA DIVERSITÉ DES STATUTS PROFESSIONNELS

PROFESSIONS LIBÉRALES À EXERCICE INDIVIDUEL

La catégorie la mieux représentée dans le contentieux est celle des professions libérales réglementées ou paramédicales exerçant à titre individuel. Dans l’affaire commentée, Mme [F] [E] exerce une profession de santé dont le copieur n’est qu’un outil périphérique de gestion administrative. Ce profil type — soignant, thérapeute, praticien libéral — s’est imposé comme le cas d’école de la protection L. 221-3. La cour d’appel d’Aix-en-Provence le formule avec une clarté sans nuance : « à l’évidence, ni un bon de commande d’un copieur, ni un contrat de location longue durée de ce même matériel, n’entrent dans le champ de l’activité de la locataire » masseure-kinésithérapeute. Le raisonnement est identique pour le médecin généraliste — dont l’affaire M. [N] [F] c/ DLL, Leasecom et NBB Lease France 1, jugée par la cour d’appel d’Aix-en-Provence le 20 février 2025, a confirmé la protection dans un contentieux impliquant simultanément trois opérations tripartites conclues le même jour. Dans ces deux espèces, la profession libérale médicale ou paramédicale est définie par sa compétence clinique : le copieur n’en relève pas, quand bien même le professionnel l’utilise quotidiennement pour ses besoins administratifs.

La portée de cette catégorie s’étend à d’autres libéraux de santé. Dans l’affaire pénale jugée par la chambre criminelle de la Cour de cassation le 6 janvier 2026 (n° 24-81.212, FS-B), les parties civiles identifiées comme ayant bénéficié de la protection consumériste comprenaient des orthophonistes, des diététiciennes ainsi que des kinésithérapeutes. La chambre criminelle retient, en termes généraux, que les contrats de location d’équipements bureautiques ou de sites internet conclus par ces professionnels n’entrent pas dans le champ de leur activité principale, et ce constat vaut pour tous les professionnels de santé dont la compétence est définie par l’objet de leur soin, non par la maîtrise de l’outil bureautique.

PROFESSIONS LIBÉRALES JUDICIAIRES ET DU DROIT

La SELARL Alterjuris Avocats, dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Reims le 24 mars 2026 (RG n° 25/00204, SELARL Alterjuris Avocats c/ SAS DLL et SARL Capital Bureautique), constitue un cas remarquable : la protection consumériste a été accordée à une structure d’avocats, profession que l’on pourrait a priori considérer comme particulièrement avertie de la portée des actes juridiques qu’elle signe. La société DLL faisait précisément valoir que « la société Alterjuris Avocats est une société d’avocats, parfaitement aguerrie à la lecture de contrats commerciaux, que les contrats en cause identifient clairement le matériel, son coût et les avantages consentis ». La cour de Reims balaie cet argument en répondant que la protection de l’article L. 221-3 est indépendante du niveau d’expertise juridique du professionnel démarché — ce qui est parfaitement cohérent avec le texte, lequel ne prévoit aucune condition de capacité ou de compétence particulière. L’argument de la sophistication juridique du contractant est inopérant : la loi protège le professionnel démarché en raison de sa vulnérabilité structurelle dans la situation de démarchage hors établissement, quelle que soit sa formation. La cour retient que « la location et l’entretien de cet appareil [copieur Canon C3730i] n’entrent pas dans le champ de l’activité principale d’une société d’avocats dès lors que la profession d’avocat ne confère pas de compétence particulière en matière de photocopieurs ». La formulation est intéressante : la compétence principale se définit en creux, par l’absence de savoir-faire spécifique lié à l’objet du contrat, non par une simple liste d’activités.

L’arrêt pénal du 6 janvier 2026 confirme que la protection s’étend aux traducteurs, dont l’activité, bien qu’elle implique l’usage intensif d’outils informatiques, ne confère pas de compétence particulière dans la sélection et le financement de matériels bureautiques — ce qui constitue une extension bienvenue vers des professions libérales non réglementées.

COMMERÇANTS ET ENTREPRENEURS INDIVIDUELS

L’affaire CA Paris, 4 novembre 2025 (RG n° 23/03705, SAS DLL c/ M. [Z] [T]) introduit une dimension nouvelle : M. [T] exerce en nom propre, sous l’enseigne « Dimexi Auto », une activité commerciale de vente de véhicules d’occasion. Il est donc commerçant, inscrit au RCS, non libéral — et le bon de commande et le contrat de location sont revêtus de son tampon commercial et de son numéro RCS. La cour d’appel de Paris n’hésite pas et accorde la protection : « le contrat de location qui porte sur un photocopieur et du matériel informatique n’entre pas dans le champ de l’activité principale de l’intéressé au sens de l’article L. 221-3 du code de la consommation ». L’activité principale d’un garagiste-négociant en véhicules d’occasion est la transaction automobile ; la location de matériels de reproduction documentaire est, au regard de cette activité, extérieure au champ principal, quand bien même le professionnel utilise ce matériel pour émettre des devis, des factures ou des bons de commande à ses propres clients. Cette décision est importante car elle disqualifie l’argument selon lequel « toute activité professionnelle indépendante suppose des investissements et des besoins en financement » — argument que DLL développait pour soutenir que le financement externe d’un copieur entre dans l’activité principale de tout professionnel. La cour répond implicitement que le critère n’est pas l’utilité du matériel pour l’activité, mais l’appartenance de son objet au cœur de métier du professionnel démarché.

L’arrêt pénal du 6 janvier 2026 enrichit encore ce panorama : parmi les parties civiles ayant bénéficié de la protection figurent des vignerons et des coiffeurs. Le vigneron — dont l’activité relève de la transformation agricole et de la viticulture — n’a pas vocation à maîtriser les techniques de reprographie ou de création de sites internet professionnels. Le coiffeur — dont le cœur de métier est la prestation corporelle — est dans la même situation. Ces profils correspondent à la catégorie des artisans et des chefs de petites entreprises de services à la personne, pour lesquels l’équipement bureautique est purement instrumental.

STRUCTURES D’EXERCICE COLLECTIF : SCM ET SELARL

La question la plus délicate que le corpus jurisprudentiel a eu à trancher concerne les structures d’exercice collectif, dont l’objet social apparent peut donner l’illusion que tout équipement acquis pour le fonctionnement de la structure entre dans son activité principale. C’est précisément le raisonnement qu’avaient suivi le tribunal de commerce de Limoges (4 juillet 2022) et la cour d’appel de Limoges (9 novembre 2023) pour débouter la SCM Kin sport : la société civile de moyens avait pour objet la « fourniture de moyens en personnel ou matériel à ses membres pour faciliter l’exercice de leur profession » — dès lors, un copieur répondait à cet objet et entrait dans son activité principale.

La Cour de cassation (30 avr. 2025, n° 24-10.316, FS-B, SCM Kin sport c/ SCP BTSG et BNP PL) casse cet arrêt en posant une règle d’appréciation transparente de l’activité principale : celle d’une SCM s’apprécie « au regard de l’activité professionnelle de ses membres », par application combinée de l’article L. 221-3 du code de la consommation et de l’article 36 de la loi du 29 novembre 1966 relative aux SCP, lequel rappelle que la SCM n’exerce pas elle-même l’activité libérale de ses membres. La cour d’appel de Poitiers, juridiction de renvoi, applique cette règle le 19 mai 2026 (n° 25/01987) : les membres de la SCM F.K. étant kinésithérapeutes, la location d’un copieur Kyocera n’entre pas dans le champ principal de leur activité professionnelle. Elle prononce la nullité du bon de commande, du contrat de maintenance et du contrat de location financière avec BNP Paribas Lease Group, et condamne cette dernière à supporter les frais de restitution du matériel.

La règle ainsi fixée est d’une portée considérable pour toutes les structures d’exercice collectif de professions libérales : cabinets médicaux, cabinets d’avocats en SELARL ou SCP, cabinets de kinésithérapeutes en SCM, groupes médicaux. Dans tous ces cas, l’appréciation de l’activité principale doit « percer le voile » de la structure juridique et remonter à l’activité de ses membres. Le droit de la consommation appliqué à L. 221-3 opère ici de manière fonctionnelle, non formaliste.

III. LE CRITÈRE CENTRAL : L’ACTIVITÉ PRINCIPALE, NOTION FONCTIONNELLE ET STRICTE

CE QUE LE CRITÈRE EXIGE

L’article L. 221-3 pose deux conditions cumulatives : l’objet du contrat ne doit pas entrer dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité, et son effectif doit être inférieur ou égal à cinq salariés. Le critère de l’activité principale est le seul véritablement disputé dans le contentieux, le critère d’effectif ne donnant lieu qu’à des controverses probatoires (l’attestation de l’expert-comptable, comme dans l’affaire DLL c/ M. [T] Paris 2025, suffisant à l’établir).

L’activité principale se définit par référence au cœur de métier du professionnel, à sa compétence statutaire ou professionnelle intrinsèque. Ce n’est pas l’utilité de l’équipement pour l’exercice de l’activité qui compte — le copieur est utile à tout professionnel — mais l’appartenance de l’objet du contrat au domaine de compétence défini par la profession. Une masseure-kinésithérapeute soigne des patients : son activité principale est l’acte de kinésithérapie. Un avocat représente et conseille : son activité principale est la prestation juridique. Un commerçant en véhicules vend des automobiles : son activité principale est la transaction automobile. Dans aucun de ces cas, la location d’un copieur n’appartient au cœur de métier.

La question a été posée en sens inverse pour les cas de refus de protection. Dans l’affaire CA Montpellier (16 mars 2023), l’agent immobilier a vu sa demande rejetée : son activité est fondée sur la gestion documentaire, la production de comptes-rendus de mandat, la remise de documents contractuels — l’usage intensif d’un copieur est, pour un agent immobilier, davantage lié à son activité principale que pour un kinésithérapeute. Dans l’affaire CA Paris (6 mai 2024, fromagerie pour un site internet), la cour a retenu que la promotion commerciale en ligne est, pour un producteur artisan dont l’activité repose sur la vente directe, un outil directement lié à son activité de vente, et l’a déboutée — avec au surplus une défaillance de preuve sur l’effectif. Dans l’affaire CA Lyon (6 juin 2024, GAEC pour un bâtiment d’élevage), la nature même du bien loué — une construction destinée à abriter les animaux — est intrinsèquement liée à l’activité agricole principale du GAEC : un agriculteur éleveur a précisément besoin de bâtiments d’élevage dans le cadre de son activité principale.

CE QUE LE CRITÈRE N’EXIGE PAS

Le contentieux a permis de clarifier, par la négative, ce que le critère de l’activité principale ne requiert pas. Il ne requiert pas que le contrat soit sans rapport avec l’activité professionnelle du contractant : la cour d’appel d’Aix-en-Provence (21 nov. 2024) le formule expressément : « en aucun cas, l’article L. 221-3 n’exclut donc l’application du code de la consommation lorsque le contrat critiqué est en rapport direct avec l’activité professionnelle du contractant et souscrit pour les besoins de cette dernière. » La location d’un copieur est en rapport avec l’activité de tout professionnel, mais elle n’entre pas dans le champ de l’activité principale de ceux dont la compétence n’est pas technique ou commerciale en matière de reprographie. Il ne requiert pas non plus l’existence d’une clause contractuelle avouant l’extranéité de l’objet par rapport à l’activité principale : la cour d’Aix-en-Provence (21 nov. 2024) rejette le moyen de DLL tiré d’une clause pré-imprimée prétendant que le copieur entrait dans l’activité principale de la locataire.

Il ne requiert enfin pas que le professionnel ait été trompé sur la nature du contrat pour bénéficier de la protection : la protection de L. 221-3 est objective, fondée sur les seules conditions textuelles (hors établissement, activité principale, effectif), sans condition subjective de bonne foi ou d’erreur.

IV. LES MÉCANISMES CONSUMÉRISTES ÉTENDUS ET LEURS LIMITES

CE QUI EST ÉTENDU

Les sections 2, 3 et 6 du chapitre Ier du titre II du livre II du code de la consommation couvrent trois blocs de règles : les obligations précontractuelles d’information (section 2, notamment art. L. 221-5 et L. 221-7 sur la charge de la preuve pesant sur le professionnel) ; les règles propres aux contrats hors établissement incluant l’obligation de remise d’un exemplaire daté du contrat et d’un formulaire de rétractation (section 3, art. L. 221-8 et L. 221-9) ; le droit de rétractation de 14 jours, prorogé de 12 mois en cas d’absence d’information (section 6, art. L. 221-18 à L. 221-26, notamment L. 221-20 sur la prorogation et L. 221-24 sur le remboursement intégral).

C’est sur le fondement de la section 3 (défaut de formulaire de rétractation) et de la section 6 (exercice du droit dans le délai prorogé) que l’essentiel du contentieux se résout. Dans l’affaire DLL c/ Mme [E], c’est le délai prorogé de 12 mois et 14 jours qui permet à la locataire d’exercer son droit en juillet 2017 pour un contrat signé en novembre 2016, DLL n’ayant pas justifié de la remise des informations relatives au droit de rétractation dans les formes prescrites par L. 221-5, 2°. Dans les affaires SCM F.K. c/ BNP PL (CA Poitiers, 19 mai 2026) et SELARL Alterjuris c/ DLL et Capital Bureautique (CA Reims, 24 mars 2026), c’est directement l’absence de formulaire de rétractation et d’informations précontractuelles qui entraîne la nullité des contrats sur le fondement de L. 242-1 — ce dernier article appartenant au chapitre 2 et non aux sections 2-3-6, mais jouant ici un rôle sanction de la violation des obligations de la section 3.

Il convient ici de remarquer que la cour d’appel d’Aix-en-Provence (21 nov. 2024) a opéré une correction subtile par rapport au tribunal de commerce : là où ce dernier avait prononcé la nullité des contrats sur le fondement de L. 242-1 (qui n’est pas directement étendu aux professionnels par L. 221-3), la cour d’appel rectifie et juge que Mme [E] a valablement exercé son droit de rétractation — l’anéantissement procédant de ce mécanisme, non de la nullité. Cette distinction est importante en pratique : le fondement rétractation est plus direct, plus efficace, et ne nécessite pas de se placer sur le terrain de la nullité qui pourrait soulever des questions de confirmation ou de ratification.

CE QUI N’EST PAS ÉTENDU : LES MAJORATIONS DE RETARD DE L’ARTICLE L. 242-4

L’article L. 242-4 du code de la consommation prévoit une majoration automatique et progressive des sommes dues en cas de retard de remboursement après rétractation, pouvant atteindre 50 % pour un retard de 60 à 90 jours puis cinq points supplémentaires par mois. Cet article figure au chapitre 2 du titre II du livre II — et non dans les sections 2, 3 et 6 du chapitre 1er visées par L. 221-3. La conséquence est constante dans tout le corpus jurisprudentiel : les professionnels bénéficiaires de L. 221-3 ne peuvent pas invoquer les majorations de retard de L. 242-4. Dans l’affaire DLL c/ Mme [E], Mme [E] avait pourtant réclamé 17 017,50 euros TTC au titre d’une majoration de 260 % pour 4 mois de retard — la cour d’appel d’Aix-en-Provence rejette cette demande sans équivoque, et Mme [E] n’a pas formé de pourvoi incident sur ce point.

Cette limite est cohérente avec la logique de l’article L. 221-3 : il s’agit d’une extension ciblée et délimitée, non d’une assimilation totale du professionnel démarché au consommateur. L’absence d’extension des majorations de retard pénalise concrètement les petits professionnels, qui ne peuvent obtenir l’effet coercitif de L. 242-4 pour forcer la restitution rapide des loyers. En pratique, les condamnations aux dépens et aux indemnités de procédure (art. 700 CPC) constituent le substitut financier le plus significatif : dans l’affaire DLL c/ Mme [E], la Cour de cassation confirme la condamnation de DLL à 3 000 euros au titre de l’article 700, auxquels s’ajoutent les 6 000 euros alloués en appel — soit 9 000 euros d’indemnités procédurales pour une créance principale de 34 907,71 euros.

L’INDEMNITÉ DE JOUISSANCE : UNE RÉSISTANCE SYSTÉMATIQUEMENT ÉCHOUÉE

Un autre terrain sur lequel les sociétés de financement ont systématiquement échoué est la demande reconventionnelle d’indemnités de jouissance. La logique de DLL était apparemment solide : si le contrat est anéanti et que le matériel n’est pas encore restitué, la locataire profite d’un bien sans verser de contrepartie — une indemnité égale aux loyers contractuels serait donc due. La cour d’appel d’Aix-en-Provence (21 nov. 2024) rejette cette demande sur deux fondements cumulatifs. D’abord, l’article L. 221-25 du code de la consommation exclut toute somme lorsque le professionnel n’a pas respecté son obligation d’information précontractuelle et n’a pas recueilli de demande expresse du consommateur de commencer l’exécution avant l’expiration du délai de rétractation. Ensuite, la faute propre de DLL — refus d’accuser réception de la rétractation exercée en juillet 2017, absence de démarche pour récupérer le matériel — est à l’origine exclusive de la privation de jouissance invoquée. Cette double logique — exclusion légale et faute propre — ferme hermétiquement la voie des indemnités de jouissance dans les situations où la société bailleresse a ignoré la rétractation.

V. L’EXCLUSION DES SERVICES FINANCIERS : UNE DÉFINITION CONSUMÉRISTE IMPERMÉABLE AU STATUT PRUDENTIEL

LA CONVERGENCE DES COURS D’APPEL AVANT L’ARRÊT DU 10 JUIN 2026

Avant l’intervention de la Cour de cassation, trois juridictions du fond avaient construit le raisonnement aujourd’hui consacré. La cour d’appel d’Aix-en-Provence (21 nov. 2024, DLL c/ Mme [E]) avait structuré le raisonnement en trois strates : définition européenne des services financiers (directive 2011/83/UE), confusion opérée par DLL entre les titres I (opérations de banque) et IV (services financiers) du livre III du CMF, indifférence de l’agrément ACPR. La cour d’appel de Paris (4 nov. 2025, DLL c/ M. [T]) avait retenu la même solution dans une affaire DLL impliquant un commerçant, en précisant que le contrat de location ne comportait « aucune obligation pour le preneur d’acquérir les biens au terme du contrat, ni même ne prévoyait une option d’achat ». La cour d’appel de Reims (24 mars 2026, DLL c/ SELARL Alterjuris) avait développé le même raisonnement en rappelant expressément la transposition de la directive par la loi Hamon et en rejetant l’argument de DLL tiré de l’article L. 222-1 du code de la consommation.

Cette convergence était remarquable mais incomplète en termes d’autorité : ces décisions n’étaient pas de cassation et liaient leurs seuls ressorts. L’arrêt du 10 juin 2026, par sa publication au Bulletin, donne désormais une règle générale et obligatoire, qui s’impose à toutes les juridictions du fond.

LA PORTÉE SYSTÉMIQUE DE LA DISSOCIATION HABILITATION/QUALIFICATION

La portée de l’arrêt du 10 juin 2026 dépasse la seule question des copieurs. Elle s’étend à tout contrat de location de biens mobiliers conclu entre un professionnel de petite taille et une société de financement agréée, quelle que soit la nature du bien : matériel informatique, équipement médical, véhicule de fonction, machine-outil légère. Dès lors que le contrat ne prévoit pas d’option d’achat, ne présente pas les caractéristiques d’un crédit déguisé et porte sur la jouissance temporaire d’un bien matériel, la qualité de société de financement du bailleur ne peut transformer cet acte en service financier au sens consumériste.

L’arrêt du 28 mai 2026 (Cass. 1re civ., n° 25-14.507, Kratic c/ Mme [U]), rendu par la première chambre civile et concernant non plus un copieur mais un site internet, confirme cette ligne directrice dans un domaine différent. Mme [U], souhaitant « promouvoir son activité professionnelle », avait conclu un contrat de création et maintenance de site internet avec la société Kratic, exercé son droit de rétractation le 10 septembre 2021 (refus de signer le PV de réception), et obtenu l’anéantissement du contrat. La question de l’activité principale se pose différemment pour les sites internet que pour les copieurs, mais la logique de protection demeure la même : si la promotion en ligne ne constitue pas le cœur de métier du professionnel démarché, L. 221-3 s’applique.

VI. LA DIMENSION PÉNALE : UN LEVIER AUTONOME ET COMPLÉMENTAIRE

L’arrêt de la chambre criminelle du 6 janvier 2026 (n° 24-81.212, FS-B, à propos de la société 23) illustre combien le droit pénal de la consommation constitue un vecteur distinct et autonome de répression des pratiques de démarchage abusif à l’égard des petits professionnels. La condamnation à 1 200 000 euros d’amende délictuelle repose sur trois infractions cumulées : pratiques commerciales trompeuses (art. L. 121-2 C. conso.), encaissement de fonds avant expiration du délai de rétractation (art. L. 221-16), et non-remise d’un exemplaire conforme du contrat (art. L. 221-9).

Deux apports majeurs de cet arrêt méritent d’être soulignés. 1., l’infraction de pratique commerciale trompeuse au sens de l’article L. 121-2 ne requiert pas la réunion des conditions de l’article L. 221-3 — son champ d’application est autonome et peut protéger des professionnels qui ne rempliraient pas toutes les conditions de L. 221-3 (par exemple en raison d’un effectif légèrement supérieur à cinq). 2., la pluralité des victimes — orthophonistes, kinésithérapeutes, médecins, diététiciennes, vignerons, coiffeurs, traducteurs — est érigée en circonstance aggravante de la réprobation pénale : le modèle commercial fondé sur le démarchage systématique des petits professionnels est sanctionné dans sa dimension structurelle, pas seulement au cas par cas. Cette approche pénale est cohérente avec la réalité du contentieux : dans l’affaire DLL / SIN, la société DLL avait déclaré une créance de 1 644 681 euros au passif de la liquidation de SIN — ce qui traduit l’ampleur industrielle de la pratique commerciale en cause.

Pour les praticiens, cette dimension pénale offre un outil procédural complémentaire : les victimes qui ne satisferaient pas aux conditions strictes de L. 221-3 (notamment en raison de l’effectif) peuvent se constituer parties civiles sur le fondement de L. 121-2 si elles établissent avoir été victimes de pratiques commerciales trompeuses lors du démarchage — présentation inexacte du coût global, simulation de durée de location (21 mois présentés alors que le contrat est conclu pour 63 mois, comme dans l’affaire SCM F.K. / BNP PL), dissimulation de l’identité du véritable contractant ou du caractère irrévocable du bail.

VII. LES LIGNES DE FORCE : UNE SYNTHÈSE PROSPECTIVE

Quatre lignes de force se dégagent du corpus jurisprudentiel 2022-2026.

Première ligne : l’article L. 221-3 est un dispositif de protection fonctionnel et transversal, indifférent à la forme juridique du bénéficiaire (personne physique, SELARL, SCM, entrepreneur individuel), à sa profession (libérale réglementée, artisan, commerçant), à son degré de sophistication juridique, et à l’usage concret qu’il fait de l’équipement acquis. Le seul critère déterminant est l’appartenance de l’objet du contrat au cœur de métier défini par la profession exercée.

Deuxième ligne : le critère de l’activité principale, pour les structures collectives, doit être apprécié à travers la structure juridique, en remontant à l’activité des membres. Cette règle, posée par l’arrêt du 30 avril 2025, clôt une tentative de contournement par l’interposition de structures dont l’objet social (mise à disposition de moyens) aurait pu, dans une lecture formaliste, inclure tout équipement loué.

Troisième ligne : la définition des services financiers au sens consumériste est hermétique à toute intrusion du droit prudentiel bancaire. La qualité institutionnelle du prestataire — société de financement agréée ACPR, habilitée au crédit-bail — est une donnée du droit bancaire, sans pertinence pour la qualification consumériste de la prestation. Seule compte la nature économique intrinsèque du contrat : un contrat de location de bien matériel sans option d’achat n’est pas un service financier.

Quatrième ligne : les mécanismes de sanction restent partiellement limités pour les professionnels bénéficiaires de L. 221-3 : l’absence d’extension des majorations de retard de L. 242-4, l’impossibilité d’invoquer certaines sanctions propres au chapitre 2 (nullité autonome de L. 242-1, prise dans sa dimension directe sans passer par la rétractation), et le risque d’indemnités de jouissance en cas de restitution tardive — même si ces dernières sont systématiquement écartées lorsque la société bailleresse a elle-même commis une faute en refusant de prendre acte de la rétractation. Le droit pénal de la consommation (L. 121-2, L. 221-16) constitue le complément naturel du dispositif civil pour les situations de démarchage à caractère sériel.

Dominique KARPISEK-BETTAN | Avocate au Barreau des Hauts-de-Seine