Une réforme qui simplifie la vie des dirigeants

Bonne nouvelle pour les chefs d’entreprise : la gouvernance des sociétés anonymes de type dualiste se simplifie. Le seuil de capital permettant de nommer un directeur général unique dans une SA à directoire a été relevé de 150 000 € à 250 000 €. Concrètement, davantage de sociétés peuvent désormais être dirigées par un seul responsable au lieu d’un directoire collégial.

 

Ce changement, entré en vigueur en août 2025, s’inscrit dans une volonté d’alléger les contraintes pour les petites et moyennes structures, tout en maintenant un équilibre de contrôle via le conseil de surveillance.

 

(source : https://www.lebouard-avocats.fr/post/sa-directoire-directeur-general-unique-250000)

 

Rappel : comment fonctionne une SA à directoire ?

Une société anonyme peut être organisée de deux façons :

 

  • Le modèle classique (moniste) : un conseil d’administration, dirigé par un président-directeur général.

 

  • Le modèle dualiste : un directoire chargé de gérer la société, et un conseil de surveillance qui exerce un contrôle permanent.

 

Le directoire est en principe un organe collégial, composé de plusieurs membres. Mais lorsque le capital est en dessous du seuil fixé par décret, les fonctions peuvent être assurées par une seule personne : le directeur général unique.

 

Le nouveau seuil de 250 000 €

Une limite relevée pour s’adapter à l’économie

Pendant plus de trente ans, le seuil était bloqué à 150 000 €. Or, ce montant ne correspondait plus à la réalité économique des entreprises, en raison notamment de l’inflation et de l’évolution des capitaux nécessaires pour développer une activité.

 

Désormais, toutes les SA à directoire dont le capital est inférieur à 250 000 € peuvent être dirigées par un directeur général unique. Celles qui dépassent ce seuil doivent obligatoirement maintenir un directoire composé d’au moins deux membres.

 

Une règle simple à retenir

  • Capital inférieur à 250 000 € → option pour un directeur général unique.

 

  • Capital égal ou supérieur à 250 000 € → directoire collégial obligatoire.

 

Quels bénéfices pour les chefs d’entreprise ?

Une gouvernance plus simple

Passer d’un directoire collégial à un seul dirigeant réduit considérablement les lourdeurs administratives et décisionnelles. Un chef d’entreprise peut ainsi gagner en rapidité et en efficacité, avec un seul responsable identifié.

 

Moins de coûts

Un directoire composé de plusieurs membres implique souvent plusieurs rémunérations et indemnités. Le directeur général unique permet d’alléger ces charges.

 

Une meilleure lisibilité

Pour les partenaires, investisseurs ou clients, avoir un interlocuteur unique peut renforcer la clarté et la réactivité de la société.

 

Les limites à ne pas négliger

Une concentration du pouvoir

Avec un seul dirigeant, les décisions reposent entièrement sur lui. Cela implique une grande responsabilité et peut accroître le risque en cas de mauvaise gestion.

 

La disparition du travail en équipe

Un directoire collégial apporte un regard collectif et une diversité d’approches stratégiques. Cette collégialité disparaît au profit d’une gestion plus centralisée.

 

Le rôle crucial du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance doit rester vigilant et exercer un contrôle rigoureux. Sa mission devient d’autant plus essentielle face à un dirigeant unique.

 

Quelles démarches pour passer à un directeur général unique ?

Pour les sociétés situées entre 150 000 € et 250 000 € de capital, il est désormais possible de basculer vers cette option. Mais quelques étapes sont indispensables :

 

  1. Vérifier les statuts : les clauses actuelles doivent permettre ou être adaptées à la nomination d’un directeur général unique.

 

  1. Réunir une assemblée générale extraordinaire : les associés doivent voter la modification éventuelle des statuts et la nomination du dirigeant.

 

  1. Mettre fin aux mandats du directoire : s’il existe déjà un directoire collégial, il faut organiser la fin anticipée de leurs mandats, avec prudence pour éviter tout risque de contestation.

 

  1. Nommer officiellement le directeur général unique : établir un procès-verbal précis qui définit ses pouvoirs, sa durée de mandat et, le cas échéant, sa rémunération.

 

  1. Publier et déposer les actes : toute modification doit être déclarée et publiée pour être opposable aux tiers.

 

Les risques juridiques à anticiper

Un changement de gouvernance peut entraîner des tensions si les anciens membres du directoire estiment avoir été évincés sans motif valable. Cela peut donner lieu à des recours et à des demandes d’indemnisation.

 

Pour éviter ces contentieux, il est conseillé de :

 

  • motiver clairement la décision (recherche de simplification, adaptation à la réforme, optimisation des coûts),

 

  • respecter scrupuleusement les procédures légales et statutaires,

 

  • consulter un conseil juridique afin de sécuriser chaque étape.

 

Un outil au service des petites et moyennes SA

Cette réforme offre une véritable opportunité aux dirigeants de sociétés anonymes de taille modeste. Elle leur permet d’opter pour une gouvernance plus légère, mieux adaptée à leurs moyens, tout en maintenant les garde-fous nécessaires.

 

En pratique, le directeur général unique devient une solution de gouvernance efficace pour :

 

  • les jeunes entreprises cherchant à se développer rapidement,

 

  • les sociétés familiales préférant une direction centralisée,

 

  • les PME qui souhaitent réduire les coûts liés à un directoire collégial.

 

 

Le relèvement du seuil à 250 000 € pour la nomination d’un directeur général unique dans une SA à directoire est une mesure pragmatique qui simplifie la vie des entreprises. Pour les chefs d’entreprise, c’est une opportunité d’alléger la gouvernance et de renforcer l’efficacité de leur organisation.

 

Cependant, cette simplification doit s’accompagner d’une vigilance juridique : adaptation des statuts, respect des procédures, rôle renforcé du conseil de surveillance. Bien gérée, cette réforme peut devenir un véritable levier de développement et de compétitivité pour les sociétés concernées.

 

LE BOUARD AVOCATS

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