Pendant deux décennies, la pratique des management fees a été fragilisée par une interprétation extensive, par l'administration fiscale, d'une décision de la CAA de Nancy (9 oct. 2003, n° 98NC02182, SA Gamlor). Cette position consistait à rejeter systématiquement la déduction d'honoraires dès lors que les prestations de direction n'étaient pas distinctes des fonctions inhérentes au mandat social.

Le Conseil d’État a mis fin à cette insécurité via sa décision "Collectivision" (4 oct. 2023, n° 466887), en jugeant que le choix d'un mode de rémunération indirecte n'est pas, en soi, un acte anormal de gestion, à condition d'établir l'intention de la société de rémunérer ainsi son dirigeant.

Dans cette nouvelle affaire, la société Kerac avait conclu des conventions de services avec deux sociétés (Enka et Acheka) détenues par ses propres dirigeants.

  • Le mécanisme : la société avait cessé de rétribuer directement ses mandataires sociaux pour substituer cette charge par le versement d'honoraires aux sociétés prestataires.
  • Le litige : l'administration a remis en cause la déductibilité de ces sommes (IS et TVA) sur le terrain de l'acte anormal de gestion.
  • La position de la CAA de Paris : elle avait validé la déduction en constatant simplement que les honoraires correspondaient aux anciennes rémunérations directes des dirigeants.

Le Conseil d’État annule l'arrêt d'appel pour erreur de droit. S'il confirme la validité du principe de rémunération indirecte, il impose un critère de preuve strict :

  • Recherche de l'intention : il ne suffit pas de constater une équivalence financière entre les anciens salaires et les nouveaux honoraires.
  • Rôle des organes sociaux : le juge doit impérativement vérifier si les organes sociaux compétents de la société (ceux habilités à fixer la rémunération) ont réellement entendu, par ces versements, rémunérer indirectement le dirigeant.
  • Liberté de gestion : l'absence de rémunération directe au titre d'un exercice ne constitue pas une décision de gestion irrévocable faisant obstacle à une rémunération ultérieure, même sous forme indirecte.

L'affaire est donc renvoyée devant la CAA de Paris, laquelle devra éclaircir ces points !

Remarque pratique : pour sécuriser vos conventions, la rigueur formelle est désormais impérative ! Assurez-vous que les procès-verbaux d’organes sociaux actent explicitement la volonté de substituer une rémunération indirecte au mandat social, tout en veillant à la proportionnalité des montants versés au regard du travail effectif.

Source : CE, 9e chs, 12 févr. 2026, n° 500842, SAS Kerac

Lien vers la décision ici.