Les cessions de titres des sociétés à prépondérance immobilière sont soumises, depuis le 27 juin 2026, à un nouveau formalisme. Ce nouveau formalisme s'applique notamment aux sociétés civiles immobilières lorsqu'elles détiennent un actif immobilier.
La réforme est issue de la loi n°2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, qui a introduit un nouvel article 1865-1 dans le Code civil.
Quelles sont les sociétés concernées par cette réforme ?
Le nouveau dispositif concerne les cessions de parts sociales ou d'actions d'une personne morale à prépondérance immobilière, au sens de l'article 726 du Code général des impôts.
Le champ d'application de la réforme ne se limite donc pas aux sociétés civiles immobilières (SCI). Toutes les autres formes sociales peuvent être concernées, lorsqu'elles sont à prépondérance immobilière.
Qu'est ce qu'une société à prépondérance immobilière ?
La notion de prépondérance immobilière est centrale dans l'application de ce nouveau dispositif. Elle est définie par l'article 726 du Code général des impôts.
Il s'agit d'une société dont l'actif est (ou a été au cours de l'année précédant la cession) principalement constitué :
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d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France ;
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ou de participations dans des personnes morales, qui ne sont pas cotées, quelle que soit leur nationalité, elles-mêmes à prépondérance immobilière.
La qualification de prépondérance immobilière s'apprécie au jour de la cession, mais également au cours de l'année précédant la cession.
En conséquence, même si la société ne détient plus d'actif immobilier au moment de la cession, il convient de vérifier que ça n'a pas été le cas au cours de l'année précédente.
Une SCI qui détient principalement un patrimoine immobilier sera concernée par cette nouvelle obligation.
Quelles sont les opérations concernées ?
Le nouvel article 1865-1 du Code civil vise les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière, c'est à dire tout d'abord les contrats de vente de parts ou d'actions.
Au delà de la vente, le terme "cession" comprend également les opérations d'apports ou d'échanges de titres ainsi que les cessions à titre gratuit.
Quel est le nouveau formalisme imposé par la réforme ?
La cession des titres de la société à prépondérance immobilière devra être constatée au choix par :
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un acte authentique rédigé par un notaire ;
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un acte sous signature privée contresigné par avocat au sens de l'article 1374 du Code civil ;
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un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable, uniquement dans certains cas, lorsqu'il est habilité par les règles régissant sa profession. L'expert-comptable est autorisé à rédiger l'acte de cession si il intervient déjà comme expert-comptable de la société ou du client, que la cession est liée à une opération de gestion ou de restructuration suivie par l'expert-comptable ou que l'acte reste accessoire à sa mission principale.
Grâce à l'acte d'avocat, l'avocat intervient directement dans la rédaction et la sécurisation de l'acte de cession. La force probante de l'acte est renforcée.
Le contreseing de l'avocat permet d'attester que celui-ci a informé les parties sur les conséquences juridiques de leur engagement. L'avocat est également compétent pour réaliser les formalités juridiques liées à la cession, dont l'enregistrement et le dépôt au greffe.
Quelle est la sanction attachée à ce nouveau formalisme ?
L'intervention d'un professionnel habilité pour rédiger l'acte de cession de titres est imposée par le Code civil à peine de nullité.
Une cession de titres qui entre dans le champ d'application de la réforme ne pourra plus être conclue par un simple acte sous signature privée entre le cédant et l'acquéreur, sous peine de s'exposer à la nullité.
La nullité entraîne l'annulation de la cession donc la remise du prix de vente et des titres concernés. Les parties se retrouvent dans l'état dans lequel elles se trouvait avant la cession.
Un professionnel habilité par la loi, c'est à dire un notaire, un avocat ou un expert-comptable sous certaines conditions, devra intervenir pour constater la cession des titres.
Pour compléter le dispositif, le Code général des impôts prévoit désormais que l'enregistrement des cessions concernées est subordonnée à la présentation d'une copie de l'acte correspondant au formalisme prévue par l'acte 1865-1 du Code civil. Cela signifie que si l'acte présenté à l'enregistrement ne correspond pas au formalisme, il ne pourra pas être enregistré.
Quelles conséquences pour les cessions de parts de SCI ?
La société civile immobilière n'est pas une forme sociale distincte mais est en réalité régie par les dispositions du Code civil relatives aux sociétés civiles.
Le terme "SCI" désigne les sociétés civiles qui détiennent un ou plusieurs actifs immobiliers, c'est à dire un immeuble.
La réforme devra être anticipée en amont, dès lors qu'une opération de cession est envisagée.
Il conviendra de vérifier :
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que la société est bien une société à prépondérance immobilière ;
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que la cession porte sur des titres entrant dans le champ de l'article 1865-1 du Code civil,
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les éventuelles clauses d'agrément ou de préemption prévues par les statuts.
Cette réforme aura un impact important dans la pratique des cessions de parts de SCI, en particulier lorsque les parties envisageaient de conclure directement un acte sous signature privée.
Pourquoi se faire accompagner pour une cession de parts de SCI ?
Une cession de titres de SCI ou plus généralement de société à prépondérance immobilière peut sembler relativement simple lorsque les parties sont d'accord sur le nombre de titres à céder et sur le prix.
Pour autant, plusieurs points doivent être vérifiés avant la signature, dont le caractère de prépondérance immobilière de la société.
Depuis le 27 juin 2026, la forme de l'acte constitue un enjeu supplémentaire : le non-respect du formalisme prévu par l'article 1865-1 du Code civil est sanctionné par la nullité de la cession.
Un avocat est un professionnel habilité par la loi pour rédiger l'acte de cession. Il vous accompagnera dans la rédaction et la sécurisation de l'acte de cession de titres ainsi que dans les différentes étapes de l'opération.
L'avocat est un professionnel habitué à rédiger des actes de cession de titres et à réaliser toutes les formalités légales obligatoires.
En tant qu'avocate intervenant en droit des sociétés, je vous accompagne et vous conseille dans vos cessions de parts de SCI.
Emma CHOLET
Avocate au Barreau de Bordeaux
https://www.emmacholet-avocat.fr
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